事業の効率化を図るための再編成や事業承継の手段として、事業譲渡・会社分割・合併などの手法があります。
今回は、事業の一部もしくは全部から撤退し包括的に他社へ引き継ぐ手法としての吸収分割・吸収合併について、その違いとメリット・デメリットについて説明します。
吸収分割とは
吸収分割は会社分割の手法の1つで、切り離す事業を既存の会社に引き継ぐ“吸収分割”と新設する会社に引き継ぐ“新設分割”の２種類があります。
まずは、既存の会社に引き継ぐ吸収分割についてイメージ図で説明します。
A社は、X事業とY事業の２つの事業を行っています。
例えば、本業であるX事業に集中するため、Y事業をB会社に引き継ぐ手法が吸収分割です。
A社はY事業を包括的にB会社に承継できます。Y事業に属する労働者や取引先と個別に同意を得る必要はありません。
B社は、Y事業取得の対価として新株を発行し、A社に割り当てます。
吸収分割は、“事業の子会社化”をする手法としてよく使われます。
事業の一部を子会社や他の会社に移管する方法です。A社は株式を取得することで事業規模を拡大し、効率的な事業展開が期待できます。
吸収分割のメリット・デメリット
吸収分割のメリット・デメリットは下記の通りです。
メリット1.事業の集中・効率化
事業分割し他社へ引き継ぐことで、自社の核となる成長分野の事業に集中できます。
収益性が低い不採算事業や自社の本流ではない事業を切り離すことでコスト削減や経営効率化を図ることができます。
メリット2.資金がなくても実施できる
吸収分割は事業譲渡と異なり、対価を現金ではなく株式で払うことができるため、資金を用意しなくても可能です。
メリット3.個別契約の承継手続きが不要
吸収分割では事業に関する権利義務を包括的に承継するため、個別の権利義務の移転手続は必要ありません。
従業員の労働契約も引き継がれるため、個別の同意は不要です。
デメリット1.不要な資産や簿外債務などを引き継ぐ
メリット3.とは反対に包括的な承継であるため、引き継ぐ事業の不要な資産や簿外債務を引き継ぐリスクがあります。
デメリット２.財務手続きが複雑
複数の事業を行う会社全体から一部の事業を切り離すことになるため、税務や財務手続きが複雑になります。
吸収合併とは
合併とは、２つ以上の会社が合併契約を結び、法律上一つの会社になることです。
存続する会社以外は消滅します。
合併にはさらに、既存の会社に引き継ぐ“吸収合併”と新規に設立される会社が引き継ぐ“新設合併”の２種類があります。
ここでは、吸収合併についてイメージ図で説明します。
A社の全事業をB社に引き継ぎ、A社は消滅し解散します。
B社は存続会社として、消滅会社A社の従業員や資産・借入金などの権利義務を全て引き継ぎます。
A社は、吸収合併の効力発生後に解散します。
A社がB社に吸収合併されると、A社の株主はB社の株主になります。
吸収合併のメリット・デメリット
メリット1.スケールメリットが得られる
合併で会社の規模が大きくなり、販売網拡大や大量仕入れ・製造によるコスト削減などのスケールメリットが得られます。
メリット2.新規分野の迅速な事業化・既存事業の強化が図れる
既存の企業の経営資源を合併で取り入れることで人材・ノウハウ・取引先を獲得することができ、新規事業を一から始めるより迅速に事業化できます。
既存の事業でも合併により新たなノウハウ・取引先を取得し、強化を図ることができます。
デメリット1.組織の統合が困難
合併することで、存続会社と消滅会社の組織を統合する必要があります。
これまでの文化・社風や仕事のやり方の違いがあるため、組織統合は簡単ではありません。
デメリット2.不要な資産や簿外債務などを引き継ぐ
吸収分割と同様に包括的な承継であるため、引き継ぐ事業の不要な資産や簿外債務を引き継ぐリスクがあります。
吸収分割と吸収合併の違い
吸収分割も吸収合併も、どちらも事業の一部もしくは全部から撤退する手法になります。
異なる点は、吸収分割では分割する会社が残った事業で存続するのに対し、吸収合併では吸収された会社が消滅するという点です。
まとめ
吸収分割は事業承継やM&Aを行う前に事業を整理し、業績の良い事業を残して良い評価で事業承継を行う手段としても使われます。
また、企業合併は主にグループ会社の再編など、効率良い経営をするために用いられます。
経営環境の変化に対して、今後の成長分野の事業を継続する手段として、吸収分割や吸収合併を検討することも有効です。
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