事業譲渡をした際に発生する税金支払いと税金対策について

組織再編を行う場合や広義の意味でのM&Aを行う場合にとられる手法として存在する事業譲渡。

これは事業の一部や全部を売買することにより、自社の強みをさらに伸ばしたり、逆に弱みをカバーしたりと、効率よく経営を行うための戦略の1つとなります。

今回は、事業譲渡にスポットを当てて説明を行います。

事業譲渡とは

事業譲渡とは事業の一部・全部の売買を行うことを指します。

会社自体を売買するわけではないため、事業譲渡したからといって、売却した側の会社が無くなるわけではありません。

事業譲渡では売り手会社が保有するその事業の資産・負債を売却し、その対価は売り手会社に支払われることとなります。

同じようなものとして株式譲渡（会社譲渡）がありますが、こちらは株式の売買（会社全体の売買）となり、その対価は株主に対して支払われます。この点で、事業譲渡と株式譲渡（会社譲渡）は異なるのです。

事業譲渡をした際にかかる税金

事業譲渡側

事業譲渡を行った際、事業譲渡側（売り手側）にかかる税金は主に消費税と法人税です。

事業譲渡ではその対価を受け取るのが会社になるため、税金は株主ではなく会社にかかります。

消費税

消費税はその譲渡する資産のうち“消費税の課税対象となる資産”に対して課税されます。

また、消費税は利益に対して課税されるものではありません。

そのため、事業譲渡が売り手側において赤字であったとしても、消費税は課税される可能性があるので注意しましょう。

法人税

事業譲渡において、“譲渡する資産と負債の差額”よりも“売却金額”が上回った場合（利益が出た場合）には、利益に対して法人税などが課税されます。利益の金額により異なりますが、おおよそ30％です。

事業譲渡受け取り側

事業譲渡により財産を譲り受けた側（買い手側）にかかる税金は、消費税・不動産取得税・登録免許税です。

消費税

消費税は事業譲渡側に課される税金ですが、その消費税の実質的な負担者は事業譲受側となります。

これは、事業譲渡側が売却代金に生じる消費税分を上乗せして売却金額を設定してくるためです。

通常の商取引と同じ考えとなります。商品を購入する側が消費税を負担し、売却側が受け取った消費税を納付する、これと同じ考えとなります。

不動産取得税

事業譲渡により取得した財産のうちに不動産がある場合、不動産取得税が課されます。

不動産取得税は土地や家屋を売買・交換・贈与・新築・増築・改築などによって取得した場合に、その取得者が納めます。

不動産取得税における“不動産の取得”とは、“不動産の所有権を取得した場合”を指し、登記の有無・有償/無償・取得の理由は問いません。

例えば、土地や家屋の所有権移転登記を省略した場合や建築した家屋を登記しない場合にも課税対象となります。

なお、会社分割など一定の要件を満たす場合には、不動産取得税が非課税となります。

登録免許税

事業譲渡により取得した財産のうちに不動産があり登記を行う場合には、登録免許税が課税されます。

また、事業譲渡により譲り受けた事業に“許認可の必要な事業”がある場合には、事業譲渡後に再度許認可を取得しなければならない場合もあるので注意しましょう。

事業譲渡をする際の節税テクニック

退職金を使う場合

事業譲渡をした場合、その利益部分に対して法人税が課税されるというのは先述したとおりです。

この利益を法人の決算まで残していると、この利益に対して法人税が課税されます。

逆に、この利益を減らすことができれば法人税の額を減らすことができます。そこで活用できる節税方法が退職金の活用です。

退職金の活用とは、事業譲渡を行った事業年度に社長を辞任するということです。

その辞任に際して退職金を支給すれば、退職金は経費となり利益が圧縮できます。

さらに、退職所得は所得税の計算において優遇されるため、法人税を抑えつつ個人に資金を移すことができるのです。

ただし、注意点があります。

退職金の金額はあまり高額にはできないという点と、個人の所得税の税率は累進税率であるため、ある一定の金額を超えると法人税を支払うよりも高くなってしまうという点です。

この点を留意しつつ活用しましょう。

第三者割当増資を使う場合

事業譲渡とは異なりますが、会社の経営権を移す際に新たに出資を受け、新たな株式を発行することにより、それぞれの持ち株比率を変更し実質的に経営権を移すという方法です。

これは単なる増資となり、その部分に対して税金が課税されることはありません。

まとめ

事業譲渡を行うには、譲渡する資産・負債の評価や、売却金額、またその事業譲渡が終わった後の税金の対策まで包括的に検討をしないと思わぬ形で損をする可能性があります。

実際に事業譲渡を行う際には、専門家とよく相談をしたうえで実行しましょう。