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M&Aにおける新設分割のメリットと吸収分割の違いについて

グループ内組織再編やM&Aなどに使われる事業再編手法の1つに会社分割があります。

会社分割には新設分割と吸収分割の2種類の方法がありますが、今回は、新設分割のメリット・デメリット、吸収分割との違いについて紹介します。

新設分割とは

企業が営んでいる一部(全部の場合もあります)の事業を別法人に切り離し、組織や事業を引き継がせることを会社分割と呼びます。

さらに、会社分割に際して設立された会社に承継する場合を新設分割と呼んでいます。

<新設分割の例(1)>

調剤薬局事業と化粧品製造販売事業を営んでいる「法人A」は、自社保有の特許成分を利用した高品質の商品を取り扱い、順調でした。

ただ、化粧品には流行があることや、現在の業績をキープできるのか不安を感じていたため、社員には安い給料しか払っておらず、小さな組織力で売り上げ増加の限界を感じていました。

また、「法人A」の調剤薬局事業は今が正念場で、すべての経営資源をそこに投入する必要がありました。

一方、化粧品製造販売を営んでいる「法人B」は上場手前の企業で急拡大していたため、新設分割により、「法人A」から化粧品事業を取得しました。

「法人A」から化粧品事業を切り離し、「法人A」 の完全子会社「法人AA」を作り、「法人AA」の株式を「法人B」に譲渡したのです。

これにより、「法人AA」は「法人B」の子会社となります。

株式譲渡対価として「法人A」は現金を受け取り、その資金を調剤薬局事業に投入しました。

その後、「法人B」は上場し、「法人AA」も上場会社グループとなり会社のネームバリューが向上したことで「法人AA」の社員も喜びました。

<新設分割の例(2)>

通常のM&Aに加え、再生型M&A(第二会社方式)の際にも便利な方法です。

こちらも「法人A」「法人B」の例で考えてみましょう。

「法人A」は、借り入れだらけでリスケジュール も繰り返し行っており、化粧品事業だけがなんとか黒字でした。

債権者と相談を重ねたところ、唯一利益を出している化粧品事業を売却しその売却代金をすべて借り入れの返済にあてる、という選択肢を取ることになったのです。

「法人A」は債務を残したまま化粧品事業だけを切り離して、一切の債務のない黒字の子会社「法人AA」を新設しました。

「法人AA」の株式を「法人B」に売却し、「法人A」は「法人B」から株式譲渡対価として受け取った全ての現金を借り入れ返済にあてたのち、特別清算を用いて整理を行ったのです。

「法人B」から見ると「法人AA」は新設の法人のため、簿外負債の承継リスクは特にないこともあり受け入れやすく、債権者から見ても債権の貸し倒れに伴う損金算入メリットが期待できるため、受け入れられやすいスキームです。

新設分割のメリット

上記の2例からわかるように、新設分割では株式譲渡と組み合わせ、売却対価を現金で受け取ることができます。

そのため、分割後に借り入れの返済や、資金が必要な事業への投資などにあてることもできるでしょう。

人材面では、雇用条件や風土の違う会社を買収する際には雇用形態に違いがあることも多いです。

新設分割の場合には、雇用形態の違いによるトラブルを回避することができるでしょう。

また、再生型M&Aにも使うことができる点も、新設分割の大きなメリットの1つであるといえます。

新設分割のデメリット

吸収分割と比較した場合、新設分割は組織構造が複雑になり管理しなければならない会社が増えます。

また、切り出した事業専用の新会社が作られることで1つの法人の規模が小さくなり、従業員の不安やモチベーションの低下につながることもあるため、モチベーション維持につながる対策を考える必要が出てくるでしょう。

新設分割には、このような管理コストが大きくなるというデメリットがあるのです。

免許は理論上、承継会社に引き継がれますが、分割する事業によっては許認可などを取り消されてしまうこともあります。

これは新設分割だけでなく吸収分割の際にも注意が必要なため、事前にM&Aアドバイザーなどの専門家に相談し、関係省庁などの確認を取ってから実行しましょう。

新設分割と吸収分割の違いとは

新設分割は切り離した事業の受け皿になる会社が新しく設立される場合を指すのに対し、吸収分割は受け皿になる会社が既存の場合を指します。

<吸収分割の例>
投資事業と化粧品製造販売事業を営んでいる「法人A」の化粧品は、自社の特許成分を使用した商材で売れ行きは順調でした。

ただ「法人A」の社長は投資事業のほうが得意であり、化粧品事業の経営は他社に任せたいと思っていました。

一方、化粧品製造販売事業のみを営んでいる「法人B」は上場手前の規模であり、さらなる拡大を目指していたのです。

「法人B」はよりよい商材を探しており、上場のためにM&Aにより一気に売り上げを拡大させようとしていました。

そこで吸収分割により、「法人A」から化粧品事業を取得、化粧品事業を切り離し、それを“特許成分化粧品を扱う部門”という位置付けで「法人B」の一部門としたのです。

化粧品事業を売却し投資会社になった「法人A」は、譲渡対価として「法人B」の新株を受け取って「法人B」の株主となりました。

相乗効果で業績がのびれば「法人B」の株価も上がり、上場するとさらに株価が跳ね上がります。

「法人A」の投資事業も大成功です。「法人B」も現金を使わずに買収を行えました。

小さなM&Aでは新設分割のほうがよく使われる印象ですが、許認可や雇用の関係で受け皿となる会社を先に作っておくのもよいでしょう。

その場合も実質的には新設分割ですが、新設の会社を作っておいてその新設会社が吸収分割をするというスキームが選択されることも多くあります。

詳細については考慮するポイントが案件ごとに違いますので、M&Aアドバイザーなどの専門家の協力を得ながら進めましょう。

まとめ

会社分割はとても使いやすい制度です。

新設分割は事業の再生を図る際にも便利ですので、新設分割を活用して今ある事業価値をさらに向上させてください。

PROFILE

前垣内 佐和子 M&Aコンサルタント

キャピタル・エヴォルヴァー 株式会社
代表取締役

令和元年で、M&Aアドバイザリー会社を立ち上げて11年目、またM&Aに初めて携わった時から19年が経過しているという経験豊富なM&Aアドバイザーです。
クライアントの立場に立った交渉、付加価値の高い提案を行うほか、当事者としてのM&Aも経験しているため細かいM&A実務のサポートも行なっていくため、数多く存在するM&A仲介会社の仲介人とは一線を画しています。
日本全国、世界各地にクライアントを抱え、マッチング力にも定評があります。

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