会社の買収とは、文字通り会社の経営権を買ってしまうことです。買収した企業の子会社やグループ会社となります。M&Aなどとも呼ばれ、一般的な言葉になってきました。
近年、短期間での事業拡大や海外市場への進出、人材確保の目的などで、企業買収が行われる事案が増加しています。ゼロから商品やサービスを生み出すよりも、もともとある企業を買収した方がスピーディーに経営できるためです。
今回は中小企業診断士・社会保険労務士として経営支援業務に長年携わっている筆者が、会社買収の仕組みや種類、基本的な流れ、必要な経費などについて簡単に解説します。
会社買収の仕組みと種類
会社買収というのは、自社以外の企業を買収することです。
買収された企業は消滅せずに、子会社やグループ会社として買収元企業の傘下に入ります。
会社買収の仕組みには、次のような種類があります。
1.株式取得
2.事業譲渡
3.会社分割
1.株式取得
特定の企業（買収元）が、他企業（買収先）の株式を取得することで会社買収が行われる仕組みです。
株式取得の方法には、株式の譲渡、新株の引き受け、株式交換などがあります。
2.事業譲渡
特定の企業（買収先）が、自社が営む事業の一部、もしくは全部を他企業（買収元）に譲渡し、その対価として現金を受け取ることで会社買収が行われる仕組みです。
3.会社分割
特定の企業（買収先）が、自社が営む事業の一部、もしくは全部を対象に、事業に関する権利義務を他企業（買収元）に移転させることで会社買収が行われる仕組みです。
株式の取得方法についてはこれらのような方法がありますが、買収にあたっては双方の合意があるかどうかも重要なポイントです。次の章で、友好的・敵対的買収の違いを解説します。
会社買収における友好的買収と敵対的買収
会社買収には、友好的買収と敵対的買収があります。両者の違いは、会社買収が行われることに対する双方の合意の有無です。
1.友好的買収
買収元企業と買収先企業が交渉を行い、買収先企業の同意を得た上で買収に関する手続きが進められる会社買収です。
双方の合意を得た後に株式譲渡やTOB（株式公開買い付け）を行うなどといった形で買収が進められます。
日本国内の会社買収に関しては、圧倒的に友好的買収が多いです。
2.敵対的買収
買収元企業と買収先企業との間での合意形成がないまま買収に関する手続きが進められる会社買収です。
買収元企業が一方的に買収先企業の株式を買い集め、過半数を取得することで経営権を取得する形が一般的です。
友好的買収と比べて買収コストが高くなることが特徴です。
会社買収の基本的な流れ
会社買収は、一般的に次のような流れで進められていきます。
↓
仲介業者の選定・仲介契約の締結
↓
買収先候補企業の選定・秘密保持契約の締結
↓
トップ経営者同士の面談
↓
基本合意の締結
↓
買収先企業の査定（デューデリジェンス）
↓
買収条件の交渉
↓
最終買収契約の締結
↓
買収代金の払い込み
それぞれの段階について具体的に説明します。
1.買収に向けた事前準備
会社買収には多大な費用が発生するため、コストに見合う経営成果を得なければなりません。さらに、会社買収後は、経営成果を得るための活動を、スムーズに進める必要があります。
そのために、買収活動を行う前段階で、買収目的や買収後の活動に関する計画の妥当性を確認する必要があります。また、株主からの理解を得られるかなどの確認も行います。
2.仲介業者の選定・仲介契約の締結
買収を希望する企業が単独で、事業の売却を希望する企業の情報を入手することは困難なため、一般的に会社買収（M&A）の仲介業者に依頼をします。
依頼する仲介業者を決定した後は、会社買収に関する仲介契約を締結します。
3.買収先候補企業の選定・秘密保持契約の締結
買収を希望する企業が仲介業者に、希望する買収先企業の条件を伝えます。その後、仲介業者が条件に合った事業売却希望の企業情報を、企業名を秘匿した形で買収を希望する企業に提供します。
その中から、“買収を希望する企業”が買収先の候補企業を選定し、仲介業者との間で秘密保持契約を締結した上で、詳細な企業情報の提供を受けます。
4.トップ経営者同士の面談
買収を希望する企業と買収先候補企業のトップ経営者同士が面談をし、双方の企業理念や会社買収に対する考え方などを伝えあいます。
この段階で信頼関係を築けるかどうかが、後の会社買収がスムーズに進むかに大きく影響します。
5.基本合意の締結
“買収を希望する企業”と“買収先候補企業”との間で正式に会社買収の交渉を進めていくことを合意した上で、買収に関する基本的な条件や独占交渉権の設定、守秘義務の範囲、交渉のスケジュールなどについて確認しあいます。
6.買収先企業の査定（デューデリジェンス）
買収元企業が、買収先企業の財務面や法務面での事業リスクの有無を査定します。
会社買収後に簿外債務や訴訟リスク、コンプライアンス上のリスクなどのあることが発覚することを防ぐ目的です。
7.買収条件の交渉
買収元企業と買収先企業との間で、最終的な買収条件の交渉を行います。
売却価格や買収後の経営方針、買収後の経営者や従業員の処遇などが話し合われます。
8.最終買収契約の締結
買収元企業と買収先企業との間で買収条件に関する合意が得られた後に、買収のための手続きを確認しあい、最終的な会社買収契約を締結します。
9.買収代金の払い込み
買収元企業が、買収先企業に事業譲渡の対価としての代金を支払います。
加えて、仲介業者に対して、最終的な仲介手数料の支払いもあります。
ここまで会社買収の種類や流れについて説明してきました。加えて、買収には単純に企業の株式を取得する以外にも必要な経費があります。次の章でそれらについて解説します。
会社買収で必要な経費
会社買収には、買収する金額以外にも次の経費が発生します。
1.仲介業者に支払う手数料など
2.買収にかかる人件費など
3.デューデリジェンスに関する費用
1.仲介業者に支払う手数料など
会社買収には専門の仲介業者からの情報提供やアドバイスが必要となりますが、それに対する費用が発生します。
手数料の計算方法やそのほかの費用負担ルールに関しては、仲介業者によりまちまちです。
2.買収にかかるプロジェクトの人件費など
会社買収に関しては社内でプロジェクトチームを結成し、チームが主体となった活動を続けていく形が一般的ですが、チームに所属する人間の人件費が会社買収の経費として発生します。
3.デューデリジェンスに関する費用
買収後の事業リスクや失敗を防止するために、買収先企業の査定（デューデリジェンス）を行うことは必須です。想定していたよりも買収した会社で売上が上がらない、コンプライアンスを守っていない事業内容なあるなどをデューデリジェンスによって見つけるためです。
これに関しては専門的なノウハウを必要とする部分が多く、専門家に依頼するための費用が発生します。
これら会社買収には、比較的高度な法務や財務、人材やITなど専門性の高い知識が求められるため、それなりにコストがかかります。
会社買収を成功させるポイント
会社買収で失敗しないための成功させるためのポイントは、次の2点です。
1.友好的に進めていくこと
2.デューデリジェンスを徹底すること
1.友好的に進めていくこと
買収元企業と買収先企業が信頼関係を構築し、互いに協力しあって買収手続きを進めていくことで、双方の従業員や株主、そのほか関係先からの理解を得やすくなり、買収後の経営をスムーズに行うことにつながります。
2.デューデリジェンスを徹底すること
買収後の事業リスクのないことが、会社買収の成功へとつながります。
そのために、買収交渉を行う段階で徹底したデューデリジェンス（買収先企業の査定）を行わなければなりません。
デューデリジェンスは慎重に正確に行う必要があるため、法務面や財務面を含めて専門家の協力を得ることが望ましいです。
まとめ：会社買収で効果的な事業戦略を
迅速かつ確実に事業拡大を実現させるために、他社の経営資源を活用する会社買収は有力な手段です。反面、会社買収には多大なコストの発生や買収後の事業環境変化などのリスクを伴います。
中長期的な視点での事業戦略を構築し、そのなかで事業成長の道筋を明確に描いた上で会社買収に向けた取り組みを行う姿勢が必要です。
