会社の事業承継やM&Aを行う場合にとられる手法の1つである株式譲渡。
今回はそのうちの無償譲渡について解説していきます。
株式譲渡とは
株式譲渡は、経営権を移すために売却をする会社の株主が、買い手にその株式を譲り渡すことを指します。
そして、株式譲渡には有償で行う場合と無償で行う場合と2通りあります。
有償での株式譲渡は、一般的にM&Aの手法として第三者に経営権を移す場合に使われます。
株式譲渡以外の方法でM&Aを行う場合、株主総会の特別決議が必要であったり、債権者保護が必要であったりと、複雑な手続きが多いため注意しましょう。
しかし、株式譲渡によるM&Aの場合はこのような複雑な手続きもなく、また株式譲渡に対してその対価を現金で受け取ることが一般的のため、現金化も素早く行えるというメリットがあります。
一方で、無償での株式譲渡は、一般的に親子間・親族間で事業承継を行う場合に活用されます。
無償で株式譲渡を行うには
株式の無償譲渡を行う手順は大まかに以下のとおりです。
1.譲渡承認請求
一般的に非上場会社の場合、株式の譲渡制限を定めています。
この譲渡制限がある場合、好き勝手に誰にでも株式を売却することはできず、株主総会や取締役会の承認を得ることが必要となります。
無償で株式譲渡を行う場合もまずは株式譲渡承認請求を行い、株式譲渡承認請求書を作成する必要があります。
2.株主総会または取締役会での承認
上記のとおり株式譲渡承認請求がされた場合、株主総会または取締役会によってその請求の審議を行い、承認するか否かを決定します。
そして承認がされると正式に株式譲渡が行われることとなります。
3.株式譲渡契約
株式の譲渡が承認されたら、次は株式の譲渡を実行します。
実行する場合には株式譲渡契約書を作成し、①誰が・②誰に・③どの種類の株を・④何株・⑤無償により譲渡するという内容を定めます。
株主名簿の書き換えや、株式の二重譲渡が発覚した場合の損害請求などについても記載を行います。
4.株主名簿の書き換え
株式の無事譲渡契約が無事締結されると株券発行会社においては、株券を発行することとなりますが、一般的に非上場の中小企業については株券不発行としていますので、その場合は株主名簿の書き換えを行います。
この株主名簿の書き換えが終われば株式譲渡の手続きは完了です。
無償で株式譲渡を行う際の注意点
手続きが簡素でメリットが多くある株式譲渡ですが、以下の注意点があります。
1.株券発行会社なら、株券を交付する必要がある
上記でも説明したとおり、株券発行会社に該当する場合は株券を交付する必要があります。
株券発行会社の場合、株券の発行を行わなければ株式譲渡が認められませんので、株券発行会社なのか否かを定款などで確認してください。
2.株券を譲渡する際に税金がかかる
株式を無償で譲渡する場合であっても場合によっては税金が発生します。
どのような場合にどのような税金が発生するのか詳しくは後述します。
3.非上場株式の評価
非上場株式には一般的に市場が存在しないため、その時価がいくらなのか計算することが必要ですが、この計算には専門的知識が必要になります。税理士などの専門家とよく相談することをおすすめします。
無償で譲渡した際の税金
無償で株式譲渡を行った場合、無償なので税金がかからないと思う方も多いと思いますが、実は無償であっても税金がかかるケースがあります。
4つのパターンで税金について解説します。
1.個人から個人へ譲渡を行った場合
譲渡側（売り手）
個人が個人へ無償で譲渡をした場合、税金は発生しません。
譲受側（買い手）
個人が個人から無償で株式を譲り受けた場合、その譲り受けた時の時価により贈与税が課税されます。
2.個人から法人へ譲渡を行った場合
譲渡側（売り手）
個人が法人へ無償で譲渡をした場合、その譲渡をした時の時価により売却があったものとして、所得税が課税されます。
譲受側（買い手）
法人が個人から無償で株式を譲り受けた場合、その譲り受けた時の時価により法人税が課税されます。
3.法人から法人へ譲渡を行った場合
譲渡側（売り手）
法人が法人へ無償で譲渡をした場合には寄付金として取り扱われます。
そして、寄付金の損金不算入の制度により一定の金額については損金として取り扱われず、その部分に法人税が課税されます。
譲受側（買い手）
法人が法人から無償で株式を譲り受けた場合、法人が個人から株式を譲り受けた場合と同様に、その譲り受けた時の時価により法人税が課税されます。
4.法人から個人へ譲渡を行った場合
譲渡側（売り手）
法人が個人へ無償で譲渡をした場合、その個人と法人との関係により発生する税金が異なります。
その個人が法人の役員や従業員の場合、賞与として取り扱われます。
この場合、役員への賞与については役員給与の損金不算入の制度により損金として取り扱われない場合があり、その場合には法人税が課税されます。
一方、その個人が法人の役員や従業員でない場合、法人から法人への譲渡を行った場合と同様に寄付金として取り扱われ、法人税が課税されます。
譲受側（買い手）
個人が法人から無償により株式を譲り受けた場合には、その個人と法人との関係により、発生する税金が異なります。
法人の役員や従業員の場合には、賞与として給与所得に該当し所得税が課税されます。
法人の役員や従業員でない場合には、一時所得に該当し所得税が課税されます。
まとめ
このように無償の株式譲渡であっても税金が発生したり、その非上場株式の時価の算定について専門的な知識が必要であったりします。
税理士などの専門家に相談の上で実行することをおすすめします。
冨川 和將
全国青年税理士連盟 法対策部副部長。
起業支援、創業支援、会社設立支援、節税対策や、資金繰り計画を含めた銀行対策による融資のお手伝い、税理士の1％も経験していない、税務訴訟の補佐人としての経験を生かした税務調査対策・対応まで、幅広く経営をサポートしている。
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