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会社の代表者(代表取締役)が死亡したときの相続手続きについて

会社の代表者(代表取締役)が死亡したときの相続手続きについて

株式会社の代表取締役は、株式会社の業務に関する裁判上・裁判外のすべての行為をする権限をもつ重要な機関の1つです(会社法349条4項)。

代表取締役を含む役員と株式会社との法律関係は、民法の“委任”に関する規定に従うものとされ(会社法330条)、役員が死亡すると役員と株式会社との契約は終了します(民法653条1号)。

代表取締役はその資質・能力に従って会社から重要な役割を任されているので、相続により相続人が代表取締役の地位を自動的に引き継ぐわけではないのです。

では、不幸にも任期の途中で代表取締役が亡くなってしまった場合はどうしたら良いのでしょうか。

代表者が死亡した時にすべきこと

死亡した代表取締役が“唯一の代表取締役”だった場合、会社を代表する機関が存在しなくなってしまうため、後任の代表取締役を選任しなければなりません。

株式会社が取締役会設置会社の場合、取締役会の決議によって取締役の中から代表取締役を選任します(会社法362条2項3号、同3項)。

一方、株式会社が取締役会設置会社でない場合は、定款によって、もしくは定款に基づく取締役の互選か株主総会の決議によって取締役の中から選任することになります(会社法349条3項)。

株式会社が取締役会設置会社かどうかは、会社の登記簿謄本(登記事項証明書)をみれば確認できます。会社が取締役会設置会社でない場合には、会社の定款から後任の代表取締役の選任方法を確認しましょう。

そして後任の代表取締役が選任されたら役員の変更登記を行います。

代表取締役の氏名・住所は登記事項であり、変更した場合には2週間以内に登記することになっています(会社法911条3項14号、915条1項)。

この変更登記を怠ると過料の制裁もあり得るため注意しましょう(会社法976条1号)。

代表者が唯一の取締役だった場合はどうすればいい?

では、代表取締役が唯一の取締役だった場合についてみていきます。

この場合は代表取締役だけでなく取締役も存在しない状態となりますが、取締役は株式会社にとって欠くことのできない必須の機関のため(会社法326条1項)、すぐに後任の取締役を選任しなければなりません。

取締役の選任は株主総会の決議によって行います(会社法329条1項)。

そして、取締役を選任するための株主総会は原則として取締役が招集することになっています(会社法296条3項)。

では、唯一の代表取締役(取締役)が死亡した場合にはどうしたらいいのでしょうか。

まずは全株主の同意を得て、招集手続きを省略して株主総会を開くことが考えられます(会社法300条)。

もし全株主の同意を得るのが難しい場合などは、“一時役員(取締役)選任”の申し立てを検討することになるでしょう。

一時役員の選任とは、役員が欠けた場合に裁判所に申し立てをして、次の役員が選任されるまで職務を遂行する役員の選任をしてもらう制度です(会社法346条2項)。

裁判所により選任された一時役員は登記され、原則として次の取締役が選任されるまで会社の業務を執行し会社を代表します(会社法348条1項、349条1項)。

裁判所はこの一時役員に対し株式会社が支払うべき報酬の額を定めることもできます(会社法346条3項)。

なお、このような事態を避けるために、株式会社は役員が欠ける場合に備えてあらかじめ補欠の役員(取締役)を選任しておくことが可能です(会社法329条3項、会社法施行規則96条)。

会社の備品などはどうなる?

以上、代表取締役の死後に会社が何をすべきかについて説明してきました。

では、会社と死亡した代表取締役の相続人との関係はどうでしょうか。

株式会社は“独立の権利義務の主体”としての地位が認められた存在です。

したがって、例えば会社で購入した備品は株式会社の所有物のままになるのです。

会社の備品などを売却・処分する場合には、後任の会社代表者が会社の所有物として売却・処分をすることになります(売却・処分の対価や費用は会社に帰属します)。

これは、死亡した代表取締役が会社の100%株主であった場合でも変わりません。

その場合でも会社の備品は会社の所有物として扱う必要があり、相続の対象となるのは死亡した代表取締役が保有していた“株式”のみです。

この相続の対象となる株式については、相続人が複数であるケースや遺言による指定がある場合を除き、相続人の間で遺産分割協議を行うことになります。

なお、遺産分割により最終取得者が決まるまで株式は相続人の共有となりますが、共有のまま議決権を行使する場合には原則、共有者は議決権を行使する者1名を決めて株式会社に通知しなければなりません(会社法106条)。

まとめ

以上、代表取締役が死亡した場合の相続手続きについて説明しました。

突発的な事故や病の場合を除き、任期の途中で代表取締役といった代表者が不在になる事態は避けたいものです。

役員が高齢化してきた場合などにも備え、あらかじめ事業を円滑に承継できるよう準備しておくことは重要なテーマといえるでしょう。

PROFILE

弁護士 佐藤 充裕

豊富な実績と専門的知識で、個人のお客様には、離婚・親権、遺言・相続などのご家庭内やご親族との間の紛争解決を中心にサービスを提供しております。法人のお客様には、債権回収・労務問題のほか、事業再生を中心にサービスを提供しております。他士業(税理士・社会保険労務士・不動産鑑定士など)とのネットワークがあり、各専門的知識を活かした問題解決に取り組んでいます。

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