代表取締役とは、会社法に定められた、株式会社の最高責任者のことです。
代表取締役＝社長として認識している人もいますが、正しくは代表取締役と社長を同じ人が兼任する場合と、別の人がそれぞれ役職につく場合があります。
本記事では、代表取締役と社長、取締役やその他の役員との違いを解説します。
また、代表取締役の任期や給与、法律上の定義についても紹介。
代表取締役をはじめとする、さまざまな役員の定義について正しく把握しておきましょう。
代表取締役とは？
代表取締役とは、株式会社の最高責任者であり、会社が行う業務や契約に関する決定権を持つ役職として会社法で定められています。
代表取締役になるには、会社法の規定を満たし、取締役会がある株式会社の場合、取締役から選定をされる必要があります。代表取締役の役職につける人数は決まっておらず、複数人が務める場合もあります。
また、代表取締役とは「株式会社」の代表者を指す言葉であり、法的にはほかの法人形態に代表取締役は存在しません。例えば、合同会社の代表者は「代表社員」、法人化していない個人事業主では単に「代表」という肩書きになります。
代表取締役の法律上の定義
代表取締役は、会社法349条に定められた、株式会社の代表者です。
会社法では、株式会社を「取締役会のない株式会社」と「取締役会がある株式会社」の2つにわけています。
取締役会のない株式会社では、取締役は1人以上いれば良いとされており、代表取締役の選定はしてもしなくても良いとされています。代表取締役を選定せず、取締役が複数人いる場合、それぞれの取締役全員が会社の代表者です。
一方、取締役会のある株式会社では、代表取締役の選定は必須です。ただし、複数の代表取締役を決めることもできます。
代表取締役と社長の違い
代表取締役と社長を兼任している会社が多いことから、代表取締役＝社長と認識している人も少なくありません。しかし、代表取締役と社長は、厳密には異なる肩書きになります。
代表取締役は、会社法に定められた、会社の代表者を表す肩書きです。一方、会社法には社長という肩書きは存在しません。
つまり、社長とはあくまで俗称であり、法的に正しい表現ではないということです。
代表取締役と社長が分かれている場合は、代表取締役は社外に対する最高責任者、社長は社内に対する最高責任者として捉えておくといいでしょう。
代表取締役は、株式会社の行う業務や契約に関する決定権を持っていると、会社法で定められています。代表取締役が別にいる会社の社長は、社内全体の意思決定は自由に行えても、社外との契約は自由に行えない可能性があります。法的に権限が認められているのは代表取締役であり、社長ではないからです。
代表取締役と取締役の違い
代表取締役は、取締役会で選ばれた、取締役の代表者を指します。
1人以上の取締役がいれば良い「取締役会のない株式会社」では、取締役は1人でも問題ありません。取締役が1人の場合、取締役はそのまま代表取締役となります。また、取締役が複数いる場合は、代表取締役の選定は必須ではありません。代表取締役を選定しない場合は、取締役全員が、会社の代表者となります。
一方「取締役会のある株式会社」では、代表取締役の選定は必須です。代表取締役は、1人だけでも、複数人でも構いません。
代表取締役と役員の違い
会社法329条では、下記の3つの役職を役員として定めています。
【会社法329条に定められた役員とは？】
・取締役
・会計参与
・監査役
会計参与とは、取締役と共同で会社の計算書類を作成する、会社の内部機関を指します。会計参与は税理士・税理士法人・公認会計士・監査法人のみで構成されます。
監査役は、取締役が不正を行っていないか、監査を行う内部機関です。監査とは、会社の業務が法律や社内規定を遵守しながら行われているのかを、監視・判断・報告することです。会計参与が会社のお金を監視する機関だとすれば、監査役は会社の不正を監視する機関といえるでしょう。
なお、取締役・会計参与・監査役のそれぞれを、同じ人が兼任することはできません。紹介した3つの役員は、会社運営が正しく行われているのかを互いに監視し合うため、それぞれの役職に責任者を置く必要があるからです。
代表取締役の任期や給与、雇用形態は？
代表取締役に就任しても、給与や任期を自分で自由に決める権限はありません。
次に、代表取締役の任期や給与、雇用形態について詳しく解説します。
代表取締役の任期は？
代表取締役の任期は、基本的には2年と考えるといいでしょう。取締役の任期が、基本的に2年だからです。
代表取締役は、取締役の中から選ばれた代表者です。取締役を退任し、代表取締役だけを続けることはできないため、代表取締役の任期は取締役の任期と同じになります。
ただし、任期は定款によって、最大10年まで延ばすことも可能です。
なお、基本的に2年というのは、必ず2年ちょうどで任期が終わるわけではないということです。会社法には「取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。」と定められています。つまり、任期が2年より早く終わったり、反対に2年以上の任期になったりすることもあるのです。
代表取締役の給与は？
代表取締役の給与は、あらかじめ約款で定めておくか、株主総会を開いて決める場合が多いです。
代表取締役を含め、取締役や役員に支払う給与は「役員報酬」と呼ばれます。会社によって、役員報酬の決め方はさまざまですが、会社の設立から3ヵ月以内に決めなければなりません。
役員報酬の決め方、種類について、より詳しく知りたい方は下記の記事もお読みください。自社に合った役員報酬を設定しましょう。
内部リンク：損をしない役員報酬の決め方
代表取締役の雇用形態は？
代表取締役は、雇われる側ではなく雇う側です。なので、代表取締役に雇用形態はありません。
履歴書や職務経歴書などに雇用形態を書く欄がある場合は、空欄にしておきましょう。また、職歴の欄には「代表取締役 就任・退任」と書いてください。
代表取締役になる方法
代表取締役になるには、自分で株式会社を設立するか、取締役会で代表取締役に選任される必要があります。
では、一般社員が取締役になり、代表取締役として選任される可能性はあるのでしょうか。
答えは、「可能ではあるが、一般社員がそのまま取締役にはなれない。」となります。一般社員と取締役では、会社と交わしている契約の種類が異なるからです。
一般社員は雇用契約、取締役は委任契約という契約を、それぞれ会社と交わしています。一般社員が取締役になる場合は、雇用契約をいったん解除して、取締役として新たに委任契約を交わさなければなりません。
代表取締役と、社長や取締役の違いは頭に入れておこう
「代表取締役＝社長」というイメージを持つ人は多いでしょう。実際、多くの会社では代表取締役が、そのまま社長も兼任しています。
しかし、代表取締役は、厳密には社長とは異なります。代表取締役は会社法に定められた「株式会社の最高責任者」ですが、会社法に社長という役職は存在しません。つまり、社長とはあくまで俗称なのです。
会社設立を考えている場合や、個人事業主が法人化を考えている場合は、代表取締役と社長・取締役の違いは頭に入れておきましょう。
会社役員の役職・肩書きについてもっと知りたい方は、下記の記事もご覧ください。基本的な肩書きの知識を身につけることは、正しいビジネスマナーにも役立ちます。
内部リンク：代表取締役、CEO、会長、社長、代表社員、理事長…その違い
＜文／赤塚元基＞
