2020/03/12 独立ノウハウ・お役立ち

M&Aにおける実務とは？一連の流れを解説！M&Aの基本的な考え方

M&Aは従来、大企業が多角化を実現するための手段として活用するケースがほとんどでした。

しかし、近年は企業を取り巻く経営環境の変化により、特に中小企業では後継者不足に対応するかたちでM&Aを採用するケースが増えています。

また、後継者問題以外でも、大企業の傘下に入ることで事業の安定化を図る、現在の事業を手離し、新規事業を立ち上げるなど、さまざまな理由でM&Aを行っています。今回はM&Aとその流れを解説していきます。

M&Aにおける実務の種類

M&Aは、Mergesr and Acquisitionsの略語で、企業の合併・買収を意味します。

最近では、合併・買収より“M&A”という言葉のほうが利用されることが多くなっています。

“合併”とは契約によって2つ以上の会社が1つの会社になることを指します。
その主な方法は、以下の2つです。

吸収合併

存続会社が消滅会社の財産・負債などを引き継ぐ形態です。

新設合併
合併する会社がそれぞれ解散し、新たに1つの会社を設立して、その会社に解散した会社の財産・負債を引き継ぐ形態です。

実際に行われる合併は大半が吸収合併で、新設合併はほとんど行われません。

というのも、以下の問題点があるためです。

・新設合併で解散した各社と新設会社は法人格が異なるため、営業上の許認可は各社の解散にあわせて消滅し、再取得しなければならないといった、新たに会社を設立するための手続きが必要な点

・合併する一方が上場会社である場合、費用と時間がかかる複雑な上場手続きも再度行わなければならない点

一方、“買収”とは企業が企業を買い取ることです。

その方法には、次の3つがあります。

株式譲渡
発行済株式の譲渡によって経営権を取得する方法です。
もっとも一般的なM&Aの方法といえます。
株式を取得方法には、金銭を支払う代わりに自社株と交換する“株式交換”という方法もあります。

新株引受
新株引受とは、既存の株式を譲り受けるのではなく、新株発行の株式を引き受けることで経営権を取得する方法です。
新株引受では、第三者割当増資を引き受けたり、直ちに新株が発行されたりするわけではありませんが、新株予約権付社債を引き受ける方法があります。

営業譲渡
営業用財産だけでなく、得意先・ノウハウ・人材など、営業に必要なすべての財産（全部譲渡）、あるいは必要な一部を移転（一部譲渡）することを指します。
ほかにもM&Aを広義に捉えた場合、業務提携や資本提携といった企業提携も含まれます。

M&Aでの実務の流れ～買収企業側～

近年、技術革新の進展・消費者ニーズの高度化・多様化・情報化の進展といった企業を取り巻く経営環境は目まぐるしく変化しています。

そのため、企業が将来にわたって成長していくためには、常に新たなビジネスの開拓を行い、変化に対して柔軟かつ迅速に対応していくことが求められるのです。

M&Aは、このような環境変化に素早く対応する手段として非常に有効であるといえます。

M&Aでの実務の流れ～譲渡企業側～

戦後の混乱期に事業を起こし、高度経済成長期を乗り越えてきた中小企業の経営者も今では高齢に達し、次期世代への交代を余儀なくされています。

多くの経営者は息子を後継者にして経営を任せたいと考えるようですが、実際には、

・息子がいない
・息子がいても経営能力がない
・息子に後継ぎの意思がない

などの理由で後継者問題に悩んでいます。

あるいは、そのほかの方法として

・夫人に継いでもらう
・社内から適切な後継者を選ぶ

といったことを考えたものの、やはり能力的に無理があるなどの理由により、“一代限りで廃業する”といったケースが増えているようです。

このように創業者が何十年にもわたり苦労して築き上げた企業であっても、経営者の高年齢化に伴って、いつ廃業へと追い込まれるか分からないのです。

そのようななかで、M&Aを導入して、後継者問題を解決する方法が注目されているのです。

M&Aを活用することにより、会社の存続と従業員の生活が保証され、経営者の利益が確保されることになり経営者も安心して事業から退くことができます。

一方、“創業者の利益の確保”といった観点からもM&Aは非常に有効です。

M&Aで必要なプロセス・書類・契約書

①候補（買い手・売り手）先の選定

まずはM&Aの相手を決めますが、その際にいくつかの書類が発生します。

・ロングリスト
M&Aの相手先を選ぶ場合、あらかじめ業種をしぼり、洗い出す作業で発生した書類

・ショートリスト
ロングリストでしぼった相手先をさらにしぼり込む作業で発生した書類

②対象先に関する情報収集

M&Aの候補先を選定するために、M&A専門会社に依頼することも一案です。

③対象先とのコンタクト・条件交渉・詳細検討

・ノンネームシート
リスト上の相手先に対してアプローチし、譲渡の提案をする場合、売却企業に関する情報を“ノンネームシート”という匿名の企業概要を記載した書類を使用して打診します。

・秘密保持契約書
ノンネームシートにより関心をもってくれた相手先と相互に情報を開示するため、自社の機密情報を外部に漏洩しない旨を約束する契約書です。

・意向表明書（LOI）
買い手が、売り手の経営陣や株主に購入の意思を文書で明示します。

④基本合意書（MOU）の締結

M&Aについておおむね合意が得られたら基本合意契約を締結し、これまで話し合った内容をまとめ、今後の交渉の期限を決めます。
相手が複数の会社とM&Aの交渉を行っている場合は、この時点で1社にしぼり込んでもらい、独占的に交渉を進めます。

⑤デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、出資やM&Aなどを行う前の検討する段階で、対象となる企業の財務状態や過去の取り引きに関する契約内容の法的リスクなどを精査し、企業価値を調査することです。

デューデリジェンスを実施する際には、この案件が、どのような分野にリスクがありそうか、どのような機能やノウハウを正しく評価すべきかをすばやく判断しなければなりません。その判断をするために、今回は主に以下4つの分野の資料を紹介します。

（１）ビジネス分野（デューデリジェンスにおいてもっとも重要であり、また最初に確認すべき事項）
・会社案内
・商品パンフレット
・事業内容について説明された資料（業務フローや原価率、支払・入金サイトなど）
・過去のパブリシティ
・市場や競合企業の状況についてわかる資料
・顧客取り引き先や仕入れ先などの特徴についてわかる資料

（２）財務分野
・税務申告書、決算書および付属明細書（2期分以上）
・直近の試算表
・固定資産台帳
・今後の事業計画（3～5期分）
・資金繰り実績表、資金繰り予定表（各1期分）
・借入先一覧およびリース一覧
・株価算定根拠資料
・資本政策（上場をめざす企業の場合）

（３）法務分野
・定款
・登記簿謄本
・株主名簿
・重要な契約書
・取り引きで使用している帳票類
・事業に必要な、特許・商標権・資格・免許など
・係争の有無など

（４）人事分野
・経営理念
・役員略歴
・組織図および人員表
・社員の待遇についてわかるもの（就業規則や給与一覧など）

⑥最終合意書
最後に、監査内容をもとに、株式の価額・時期・現経営陣や社員の処遇・発表時期など詳細条件を決定します。