M&A（企業を合併したり買収したりすること）にはいくつかの手法があり、そのひとつが会社分割です。
会社分割とは、会社が事業に関して持っている権利義務（資産・負債・契約関係など）の全部または一部をほかの会社に包括継承させる行為のことで、その方法はさらに2通りあります。
1つ目は、会社がもつ事業の権利義務の全部あるいは一部を、新しく設立した会社に承継させる“新設分割”、2つ目が“吸収分割”です。
今回はM&Aのなかでも吸収分割について、その意味だけではなく事業譲渡との違い、吸収分割を行うメリットやデメリットについてわかりやすく解説します。
吸収分割とは
吸収分割とは事業に関する権利義務の一部をすでに存在している他社に承継させることで、権利義務が他社に取り込まれることから“吸収”と呼ばれています。そして吸収分割の方法にはいくつかのケースがあります。
1.分社型吸収分割
分割会社Aが事業を承継会社Bに分割し、その対価を分割会社Aが受け取る方法です。分割の対価は現金や株式となります。
2.分割型吸収分割
分割会社Aが事業を承継会社Bに分割し、その対価を分割会社Aの株主が受け取る方法です。分割対価はほとんどのケースで株式となります。
吸収分割と事業譲渡の違い
事業譲渡とは、会社がもつ事業の権利義務の全部あるいは一部をほかの会社に売却するなどして譲り渡すことを指します。
この手法は吸収分割の手法と似ていますが、大きな違いがあります。
それは、吸収分割が分割会社Aの権利義務などをまるごと承継会社Bに移転させるのに対して、事業譲渡は譲渡会社Aと譲受会社Bとの契約によって、譲渡会社Aの権利義務の各項目につき個別で譲受会社Bに移転させる点です。
例えば、譲受会社Bが事前に認知していれば譲受の必要がない権利義務（簿外債務、偶発債務など）は選択しないことが可能となります。
吸収分割のメリット
吸収分割の手法は、一般的に同じグループ内会社間での事業再編やグループ外企業との事業譲渡などの目的で利用されています。
では、吸収分割を行うメリットとはどのようなものでしょうか。
1.資金がなくても実行が可能
事業譲渡の場合、譲受会社Bは譲渡会社Aに対価を現金で支払うため、ケースによっては多額の資金を準備する必要があります。
対して、吸収分割の場合承継会社Bは分割会社Aへの対価を現金ではなく株式で支払うことも可能です。
そのため手元に多額の現金がなくても株式を交付することで、事業譲渡と同様の効果を得ることができます。
2.手続きの手間を省くことが可能
分割会社Aは事業の権利義務などをまるごと承継会社Bに移転することで手続きの手間を省くことができます。
例えば、分割会社Aの従業員や取引先を承継会社Bに移転させる場合、雇用や取引契約の引き継ぎに関して個別に承諾を得る必要がない、などがあります。（事業譲渡の場合は個別の承認を得る必要があります）
吸収分割のデメリット
一方、吸収分割のデメリットとしては以下のようなものがあります。
1.不要な資産や簿外債務などを引き継ぐ場合がある
分割会社Aの権利義務に全部または一部がまるごと承継会社Bに移転するため、事業に必要な資産や権利だけではなく、不要な資産や負債（簿外帳簿など）も一緒に引き継いでしまうリスクがあります。
特に負債などの内容を知らないまま引き継いで露見した場合、対処を誤ると会社間や顧客とのトラブルに進展することもあるでしょう。
そのような事態を未然に防止するためには、承継会社Bは分割会社Aの事業内容や経営実態などM&Aに関する事前調査を行わなければなりません。
2.手続きの事務負担が大きい場合がある
一般的な吸収分割を行う場合、会社法に則った手続きが必要になります。おもな内容は下記の通りです。
A.吸収分割契約を締結
B.吸収分割の内容を記した書面の据置
C.債権者保護の手続き
D.株主総会の承認
E.反対株主の株式買取請求への対応
F.会社分割登記
G.書面の事後据置
一連の手続きが完了するには3カ月くらいを要し、状況によってはもっと長期間かかる場合もあります。
また登記など時間的な制約がある手続きもあり、事務的な負担が大きくなる場合があるでしょう。
作業手順についての計画や必要書類のリストなど事前の準備を周到に行うことが大切です。
まとめ
吸収分割の手法でM&Aを行う際は、ほかの手法と同様にメリットとデメリットをよく把握し、検討した上で実行することになります。さらに作業手順の計画から手続きに関する実務、各種トラブルへの対応まで専門的な知識が必要なことから、専門家の活用も有効な手段でしょう。
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