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M&Aの手数料を徹底解説! 手数料の種類や相場について

M&Aの手数料を徹底解説! 手数料の種類や相場について

今回は、中小企業のオーナー(株主)が自社を売却する際に発生する主な手数料についてまとめます。

M&Aにおける手数料概要

自社を売却する場合、株式譲渡が最も一般的なストラクチャーですが、外部専門家(アドバイザー)を起用することで、株式譲渡を円滑化することができます。

手数料を支払先別に列挙すると、主に以下の3つが挙げられます。

①会計・税務アドバイザーに支払う手数料
・買い手に求められる資料(税務申告書や決算資料など)の準備
・売却時の税務手続きなど

②法務アドバイザーに支払う手数料
・株式譲渡契約書ドラフト、交渉、締結
・売却時の法的手続きなど

③財務アドバイザーや仲介会社に支払う手数料
・買い手の紹介
・各アドバイザーとの調整をはじめとする取引全体の進行など

これらはアドバイザーを起用しなくても取引を実行できますが、当該取引の適法性や税務適格性を担保するためにはアドバイザー起用が望ましいでしょう。

M&Aで発生する手数料の種類と相場

上記内容に準ずる場合、①②についてはそれぞれ<数十万円~>が相場です。もちろん、業務内容を限定することで金額を抑えることはできますが、前述した理由で抑えすぎることはおすすめしません。加えて、買い手が対象企業をデューデリジェンス(Due Diligence、精査)することでアドバイザーへの負担が増える場合は、タイムチャージなどで手数料が増加する可能性があります。

③は、<着手金+成功報酬>というパターンが多いです。着手金は請求されないケースもありますが、①②と同様に<数十万円~>が相場となります。

成功報酬は固定金額の場合、<株式譲渡金額等などの●%>のように取引規模に応じてインセンティブがつくケースもあります。成功報酬の発生時点は“株式譲渡完了時”が一般的ですが、“株式譲渡契約完了時”に一部を前倒しで支払うのもパターンの一つです。

そのほか、各アドバイザーの交通費(例えば、取引過程の中で遠方の工場見学などにアドバイザーを同席させる場合に発生する)など実費分を請求されることもある点と、株式譲渡以外のストラクチャー(事業譲渡など)を選択した場合、取引内容が複雑になるほど手数料は高めになる点は留意が必要です。

M&Aにおいて仲介会社を介するメリットとは

大きく分けて2つのメリット(期待できる機能)があります。

(A)取引相手の発見・発掘
仲介会社には売り手・買い手の情報が蓄積されており、これらを用いることでマッチングが容易になります。例えば売り手の場合、「株式譲渡価額は●円以上」「買い手は●●業界の会社がいい」といったように前もって仲介会社に要望を伝えておけば、それに沿った会社に声がけをしてもらえます。「△△社にお声がけしてほしい」というピンポイントでの依頼も可能です。

(B)取引実行におけるリード役
取引相手が決まれば、相手方とのやり取りが発生します。仲介会社はほかのアドバイザーと連携しながら相手方からの要望を受け止め、利害を調整しながら取引を進めてくれます。

最適な仲介会社の選び方

上記内容に準ずる場合、まず仲介会社が“どれだけ幅広く深いネットワークを持っているか”が重要になります。「紹介してくれる先が的外れ」「意中の先にたどり着けない」などは避けなければなりません。

また、秘密保持を遵守してマッチングを進めてくれるかも重要なポイントです。「□□社が売りに出ている」などの噂が立ち、従業員が不安になり離職につながれば、企業価値を棄損することになりかねません。

最も重要なのは、「自社サイドの利益を最優先してくれるか」です。仲介会社の場合、売り手と買い手両方の間に入るためどうしてもこの点が弱くなりがちです。「取引において絶対に譲れないこと」はあらかじめしっかり伝えましょう。そして、それが達成されない場合は取引自体をやめる、といった勇気ある決断も必要となるケースも出てきます。

これを防ぐためには、仲介会社ではなく、売り手・買い手のどちらかのサイドにしか立たない財務アドバイザーを起用することも一つの方法です。この分野は経験がものを言う世界なので、選定の際には「過去どういった取引を扱っているか」「自社のようなケースはあるか」を聞いてみるといいでしょう。

まとめ

創業してしばらく時間が経過し自社のみでは事業が伸び悩むケースや、後継者が不在のケースなどは、M&Aが有力な選択肢となります。一方で、専門的な知識が求められる領域なので、手数料を払う価値のあるアドバイザーを起用して稚拙な取引を行うことを避けることをおすすめします。

PROFILE

坂本 隆宣

国内証券会社、外資系投資銀行にて主にクロスボーダー・大型取引のM&Aアドバイザリーに従事後、コンサルティング会社にて資本政策アドバイザリーチームを立ち上げ。現在はFinTechスタートアップであるクラウドクレジット㈱にて取締役CFOを務める。

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②Off-JT
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前回は「OJT」についてお伝えしましたが、今回は「Off-JT」について、その特性、OJTとの違いについてご紹介していきます。

実際の仕事から離れて行われるOff-JT

Off-JTとは「Off-the-Job Training」の略称で、職場から離れた場所で業務遂行に必要な基本となる知識・スキルを体系的に学習するために行う教育訓練のことを言います。前回お伝えしたOJTは仕事を通じた人材育成でしたが、Off-JTは実際の仕事から離れた、座学や集合研修を通じた人材育成と言えるでしょう。

Off-JTのメリット

Off-JTは、現場の状況に左右されず、均一な知識習得の機会を提供できる点がメリットです。OJTのように業務状況によって途切れ途切れの研修になることはなく、また外部機関の専門の講師が担当しますので、研修の質にバラツキが出ることもありません。実際の仕事から離れて行われるので、日々の業務に追われてなかなか勉強できない最先端技術やノウハウなどを、職場環境に左右されず集中的に習得することができます。

また受講者の知識の習得度合のばらつきを防止できます。Off-JTは個別ではなく集団研修となることがほとんどですから、専門知識を座学等で均一に行うことができます。受講者に対して同時に研修・訓練を行うことで、個々への「研修の濃淡」が起こりづらくなります。

そのほか、会社主体で行うため確実に研修を実施できるほか、受講者のプライベートの時間を削らなくてもすむため、受講者の負担が少なく、研修に集中できるというメリットもあります。

Off-JTのデメリット

一方、Off-JTは「習得内容を業務に反映しにくい」という点がデメリットです。その企業の実務から離れ普段取得できないものを学ぶため、実務的というよりは理論に偏っている場合もあり、うまく活用できない、あるいは活用するにしても応用が必要な場合があります。外部機関に研修を依頼または委託する場合も、その外部機関に研修成果の実務への落とし込みまで委ねることは難しく、受講者が自ら実務への落とし込みを考えなければならない場合も少なくありません。

また、外部機関に依頼または委託すれば、その分費用が発生しますし、社外施設で実施した場合は、会場費も発生します。

Off-JTの必要性

OJTで通常の業務をしながら十分な指導をすることは、簡単なことではありません。教える側は通常業務と指導の両方を兼ねる必要があり、場合によっては指導に集中できないこともありえます。また教える側は指導の専門家ではないため、人によって教え方や内容に差が出ることも想定できます。

仕事をステップアップするために必要な知識もあり、それらは都度仕事で覚えるよりも、Off-JTを利用して徹底的に学ぶやり方が適している場合もあります。

企業が従業員の成長を支援するためには、OJTとともにOff-JTも必要なのです。

Off-JTとOJTをうまく使い分け、効果的・効率的な研修を実現しよう

グローバル化や職種の垣根を超えた産業の活発化が進み、人材もそれに適した人が求められるようになりました。それにより、企業が行うべき研修も広範囲にわたっています。

実務を離れたところで、外部機関も活用しながら最先端技術やノウハウを幅広く吸収し、それを現場の実務に応用し実践する、というOff-JTとOJTを連動させた研修体系の整備が、今後はより求められてくると思います。

Off-JTをOJTと上手く使い分け、それぞれに適した内容の研修を行うことで、自社の教育研修をより効果的・効率的に実施していきましょう。

PROFILE

HIDE

元大手広告会社で人事部長を経験。新卒・中途の採用から人事制度設計、労務管理まで人事業務全般を手がける。現在はその前職での経験を活かし、各種就職・転職セミナーの企画運営から企業の採用広報の企画設計等、幅広く活動中。

2020年1月23日

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