M&Aと聞くと大企業が行うものというイメージが強いかもしれませんが、最近は中小企業や個人が行うM&Aも増えています。後継者不在で廃業を検討している中小企業に対し、新規事業の立ち上げや事業拡大を計画している大企業やベンチャー企業がM&Aを提案することもあります。
今回は、M&Aの代表的な方法である合併と買収について説明します。
合併と買収について
M&Aとは、英語のMergers（合併） & Acquisitions（買収）の略称で、企業の合併や買収を総称して表す言葉です。
“合併”は複数の会社が1つになること、“買収”は会社が別の会社や事業を買い取ることを指します。
・合併
合併には、2種類あります。
A社がB社を合併し、B社が消滅するのが“吸収合併”です。
A社とB社を統合して、新たにC社を設立するのが“新設合併”です。この場合、C社がA社、B社の人材、資産、株式の全てを引き継ぎます。
・買収
買収では、A社もB社も存続させつつ、両方の会社を統合させます。
例えば、A社がB社の株式を買い占めて、B社がA社の傘下に入る場合などです。
買収とM&Aの違い
買収はM&Aの一種ですが、基本的には経営権も一緒に移る形態を指します。広義のM&Aでは、経営権は残したままで事業再編を行う資本提携やジョイントベンチャーも含みます。
買収の中で、全ての事業を買収する方法を“株式買収”と呼びます。一部の事業のみ買収する方法は“事業買収”です。
事業買収では、買収されたB社のA社に対する経営権は、買い占められた株式の割合によって決まります。
買収の中には、持株会社を作るために自社の株式を新設会社に取得させる“株式移転”もあります。
M&Aでは、“事業買収”と“事業譲渡”、“株式買収”と“株式譲渡”という2種類の言葉を使いますが、これは立場の違いで使い分けているだけで同じ取り引きです。譲り受ける側からいうと“事業買収”“株式買収”、譲り渡す側の立場では“事業譲渡”“株式譲渡”と使い分けます。ここでは、譲り受ける企業の立場で“買収”という言葉を使います。
M&Aを行うことで得られる売り手のメリット5選
M&Aを行うということは、売り手と買い手のどちらにもメリットとデメリットがあります。まずはM&Aが売り手にもたらすメリットを5つお伝えしていきます。
1． 事業承継問題を解決できる
2．社員の雇用や他社との取り引きを維持できる
3．金銭を得られる
4．経営者の立場から解放される
5．事業の成長や発展が期待できる
それぞれのメリットについて、詳しく解説していきます。
1．事業承継問題を解決できる
M&Aが売り手にもたらす1つ目のメリットは「事業承継問題を解決できる」点です。
近年、中小企業の後継者不足による事業承継問題が深刻化しています。
M&Aは、従業員や取引先、コストなどについて考えると、後継者が見つかってはいないものの廃業も難しい場合に事業承継問題を解決できる有効な手段です。M&Aを行うことで、事業を第三者に譲渡・売却できるため、廃業することなく事業を継続させられます。
2．従業員の雇用や取り引きを維持できる
M&Aが売り手にもたらす2つ目のメリットは「従業員の雇用や取り引きを維持できる」点です。
M&Aで事業を承継すると、不動産、設備、従業員、技術、取引先などの「有形資産」と「無形資産」のどちらの資産も引き継ぐことができます。
そのため、従業員の雇用や取引先との関係を維持できます。事業を承継せずに廃業を選択してしまうと従業員は職を失うことになり、取引先にも事業継続を難しい状況にさせてしまうなどの迷惑がかかってしまいます。
3．金銭を得られる
M&Aが売り手にもたらす3つ目のメリットは「金銭を得られる」点です。
M&Aで会社を売却することで事業を現金化でき、金銭的なメリットを得られます。もちろん、どれほどの価格で事業譲渡できるのかは、企業価値によります。そのため、どれほどの収入が得られるかは企業によって異なり、一概には定義づけできないことは理解しておきましょう。
4．経営者の立場から解放される
M&Aが売り手にもたらす4つ目のメリットは「経営者の立場から解放される」点です。
特に中小企業の場合、経営者が企業のための金融機関借入の連帯保証を負っているケースや、個人資産を担保としているケースが少なくありません。M&Aを行い、買い手に経営権が移動すると、一般的に連帯保証や担保提供が解除されます。
5．事業の成長や発展が期待できる
M&Aが売り手にもたらす5つ目のメリットは「事業の成長や発展が期待できる」点です。
M&Aが成立すると、売り手と買い手との間で売り上げアップやコストダウンなど、事業上のシナジー効果が期待できるため、さらなる事業の成長・発展が期待できます。
M&Aを行うことで発生する売り手のデメリット3選
M&Aを行うということには、もちろんメリットだけでなくデメリットもあります。M&Aが売り手に及ぼす主なデメリットは以下の3つです。
1． 適切な売却先が見つからない可能性がある
2．自社の企業価値が想像以上に低い可能性がある
3．取引先との関係が悪くなる可能性がある
それぞれのデメリットについて、詳しく解説していきます。
1．適切な売却先が見つからない可能性がある
M&Aが売り手に与える1つ目のデメリットは「適切な売却先が見つからない可能性がある」点です。
M&Aにおいて、売り手と買い手との出合いは「めぐり逢い」です。売り手として、売却先には従業員の雇用を維持してもらえるか、どれほどのシナジー効果が見込めるのか、など考慮すべきポイントはさまざまです。お互いに「この企業なら売却したい・買収したい」と思えなければ、M&Aは成立しません。
2．自社の企業価値が想像以上に低い可能性がある
M&Aが売り手に与える2つ目のデメリットは「自社の企業価値が想像以上に低い可能性がある」点です。
M&Aにおける企業価値は、将来的な収益性があるかどうかという要素が大きく関与してきます。現在が赤字でも、将来的に収益の増大が見込める場合は高く評価され、売却価格は上がる可能性があります。
反対に、現状は黒字で安定して収益が出せていても、将来的に下降してしまう可能性があると判断されると評価は低くなり、売却価格も下がってしまう可能性もあるのです。
3．取引先との関係が悪くなる可能性がある
M&Aが売り手に与える3つ目のデメリットは「取引先との関係が悪くなる可能性がある」点です。
M&Aを行い、事業を承継すると、事業そのものが別企業の傘下に入ることもあります。そうなると取引先にとっての取引相手は、譲渡先の新たな企業となるため、契約条件に大幅な修正が発生する可能性があります。契約条件が変わってしまうと取引先によっては反発が起きてしまうリスクもあり、最悪、契約が打ち切りになってしまうケースも少なくはありません。
M&Aによって得られる買い手のメリット3選
次に、M&Aを行うことで買い手が得られるメリットについてもみていきましょう。買い手がM&Aを行うことで得られるメリットには以下の3つがあげられます。
1． 迅速に事業展開を実現できる
2．事業の多角化・弱点強化が実現できる
3．商圏を拡大できる
それぞれ、詳しく解説していきます。
1．迅速に事業展開を実現できる
M&Aが買い手にもたらす1つ目のメリットは「迅速に事業展開を実現できる」点です。
企業が新たな事業に参入したり、規模を拡大させたりするためには、膨大な時間とコストがかかります。そこで、自社が参入・規模拡大を狙う分野で、すでに事業に参入・拡大予定の企業を買収することで必要なリソースが手に入り、イチから自社で事業に投資した場合と比較して時間とコストを大幅に削減することが可能となります。
2．事業の多角化・弱点強化が実現できる
M&Aが買い手にもたらす2つ目のメリットは「事業の多角化・弱点強化が実現できる」点です。
M&Aで自社の経営戦略や取引先のニーズにマッチした企業を買収できれば、事業の多角化や弱点強化が実現できます。買収した企業を起点として新規事業に参入すれば、収益の安定化、リスクの分散、シナジー効果の実現が期待できます。
3．商圏を拡大できる
M&Aが買い手にもたらす3つ目のメリットは「商圏を拡大できる」点です。自社と異なるエリアで事業展開している企業を買収すれば、今までは商圏外だったエリアへと活動を広げられ、商圏の拡大を狙えるようになります。
M&Aにより発生する買い手のデメリット3選
M&Aが買い手に与えるデメリットにはどのようなものがあるのでしょうか。買い手がM&Aをすることで感じるデメリットには、主に以下の3つのようなものがあります。
1． 期待していた効果が見込めない可能性がある
2．簿外債務や偶発債務を引き継ぐ可能性がある
3．従業員のモチベーションが低下する可能性がある
それぞれのデメリットについて、詳しく解説していきます。
1．期待していた効果が見込めない可能性がある
M&Aが買い手に与える1つ目のデメリットは「期待していた効果が見込めない可能性がある」点です。
M&Aで企業を買収する際、将来的にどれほどの利益やシナジー効果が見込めるかを算出し、企業価値を定めて買収価格を決定します。しかし、買収前に算出した数字が正しいとは限らず、いざ買収してみたら期待していた利益が出なかったり、効果が得られなかったりするケースもあります。
2．簿外債務や偶発債務を引き継ぐ可能性がある
M&Aが買い手に与える2つ目のデメリットは「簿外債務や偶発債務を引き継ぐ可能性がある」点です。
M&Aの成立後、貸借対照表に記載されていない債務が発覚するケースがあります。この場合、予想していなかった簿外債務や偶発債務を引き継いでしまうリスクがあります。買収前に見落としがないよう、十分に調査することを心がけましょう。
3．従業員のモチベーションが低下する可能性がある
M&Aが買い手に与える3つ目のデメリットは「従業員のモチベーションが低下する可能性がある」点です。
M&A成約後、一般的には買収された企業の従業員は買い手に引き継がれて雇用が維持されます。このとき、待遇や環境が大幅に変わってしまい、従業員のモチベーションを維持できない可能性があります。中には、離職する従業員もいるでしょう。特に待遇の変化は従業員にとって大きな問題になりかねないため、全てを叶えることは難しくとも、しっかりとコミュニケーションを取る必要があります。
M&Aの具体的な方法
合併や買収には、さまざまな形態があります。
具体的な方法を考える前に、何のためにM&Aをするのかをじっくり検討します。買い手としては、買収事業そのものの事業性はもちろん重要ですが、それ以上に自社の事業計画との整合性や相乗効果をさまざまにシミュレーションするものです。場合によっては、事業買収すると同時に既存事業の一部を譲渡する場合もあります。
具体的な方法としては、下記の手順で進めます。
1）事業計画をもとに将来のビジョンを描き、M&Aの目的を明確化
2）買収先事業の条件と優先順位付け
3）対象企業の情報収集とM&A方法の検討
4）対象先との交渉、条件交渉
5）基本合意書の提携
6）事業・財務デューデリジェンスの実施
7）最終契約書の締結
8）従業員、ステークホルダーへの公表、買収後の事業計画の発表
9）買収の実施
まとめ
2022年の中小企業白書によると、2021年度の中小企業のM&A成約件数は、5年前に比べ約4倍も増えています（事業承継・引継ぎ支援センター の相談社数と第三者承継に関する成約件数の推移）。
売り手も、買い手もともに大きな変化を受け入れ、新しい企業文化をイチから創っていく必要があるので、M&Aは決して楽な道のりではありません。
しかし、後継者不在の中小企業が、M&Aを行うことで廃業することなく、自社の経営資源を意欲のある次の世代へ引き継いでいくことができる絶好の機会でもあります。
事業を拡大したいという方だけでなく、今はまだ後継者など関係ないという方も、これを機会に一度しっかりとM&Aについて考えてみてはいかがでしょうか。
「第2部 変革の好機を捉えて成長を遂げる中小企業 第2章：新たな担い手の創出」（中小企業庁）
（P.62より）
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＜文／ちはる＞
