2019/10/08 独立ノウハウ・お役立ち

会社譲渡とはどういったものなのか？メリット･デメリットや成功するためのポイントについて

会社譲渡とは、株式を譲渡して会社の経営権を第三者に譲渡することです。

会社譲渡に似ているものには“事業譲渡”があります。ふたつの違いは、会社全体か会社の一部を譲渡するかです。
今回は、会社譲渡についての流れをみていきましょう。

会社譲渡の流れ

①専門家に相談する
②会社の価値を把握する
③会社を譲り渡す相手を募集・条件面の交渉
④会社譲渡の契約手続き
⑤会社の引き継ぎ

会社譲渡の手続きを進めるためには、“税金の知識”“手続きの知識”が必要となり、専門家に相談することが必要です。
会社譲渡をスムーズに進めるためには、自社の価値を把握した上で譲受先企業の検討、売却金額などの条件交渉を進める必要があります。会社の価値を把握するということは市場で評価されている価値や所有している資産の価値を把握することです。
会社譲渡における条件や内容を詳細まで定めておくことが、会社をスムーズに引き継ぐために必要となりますので株式譲渡契約書を作成しましょう。

会社譲渡の手続きと必要となる書類

会社の譲渡は譲渡人と譲受人の合意で可能となりますが、会社法という法律に従って手続きを行わないと譲渡の効力が発生しないことになります。

＜譲渡会社が株券発行会社である場合の必要書類＞
・履歴事項全部証明書（会社の登記簿謄本）
・株券
・株式譲渡契約書
・株主名簿書換請求書
・株主名簿
・株主名簿記載事項証明書

老舗会社の場合には登記上、株券発行会社となっていても、実際には株券が発行されていないということがあります。会社の譲渡の手続きにおいては株券の譲渡が必要となるため、必ず確認しましょう。

＜譲渡会社に株式譲渡制限規定がある場合の必要書類＞
・履歴事項全部証明書（会社の登記簿謄本）
・株主総会議事録または取締役会議事録（株式譲渡承認決議）
・株式譲渡契約書
・株主名簿書換請求書
・株主名簿
・株主名簿記載事項証明書

非上場企業では、定款に株式の譲渡制限規定が定められているケースが多くあります。
法務局で会社の履歴事項全部証明書（登記簿）を確認しましょう。登記上「当会社の株式を譲渡により取得するには株主総会の承認を受けなければならない」と定められている場合には、その定めのとおり株主総会を開催して株式譲渡を承認してもらう必要があります。

会社譲渡におけるメリット・デメリット

・譲渡会社におけるメリット
複数の会社があるグループ企業の中で、不採算事業の会社がある場合には、その会社を売却することで資金を回収できます。そのほかにも、後継者不足で悩んでいる経営者にとっては、会社を譲渡することによって、“事業の存続”や“従業員の雇用の継続”、会社を売却することで“創業利益”を受けることができます。

・譲渡される会社のメリット
同業種の会社を買い受ける場合にはスピーディーに事業規模の拡大が図れます。
新規事業を立ち上げようとしている会社においては、ゼロから新規事業を立ち上げるコストや時間を省けるという点は大きいでしょう。また、譲渡会社のノウハウや顧客、優秀な人材を手にすることができるのでメリットは大きいといえます。

・譲渡される会社のデメリット
通常、会社譲渡を受けるにあたり、まとまった資金が必要です。譲渡する会社の規模が大きければ大きいほど資金が必要となるため、小規模会社が大規模会社から会社譲渡を受けることは難しくなります。
会社の譲渡は会社全体を買い受けることになるので、譲渡会社が解決していない紛争案件があり、会社譲渡後の訴訟の結果、莫大な賠償金が発生する可能性があります。

会社譲渡を成功させるためのポイント

会社を譲渡しようとする場合、「誰に」「いつ」「いくら」で売却するということが大事です。売却金額が高すぎると買い手が見つからず、低くすると創業利益が得られません。
自分が長年経営してきた会社を手放すという決断は容易ではないでしょう。ただ、その決断の時期を逃してしまうと経営状況が悪化して、買い手がなかなか見つからない、ということも考えられます。会社の譲渡は計画的に行うことがポイントです。

譲渡される会社にとって、会社の成長のため重要な経営戦略の一つである会社譲渡を成功に導くためには、会社譲渡後のスケールメリットなどの数字や市場の評価に目を向けることが大事です。
そのためには、譲渡を受ける会社の経営環境、財務状況や法令順守の意識などの調査を行います。会社譲渡後に自社の強みと、譲り受けた会社の強みを利用して、相乗効果を最大限に引き出せるかどうかがポイントです。