カテゴリー

税理士ドットコム

株式譲渡における契約書の書き方や記載項目について

株式譲渡における契約書の書き方や記載項目について

M&Aの手法として用いられる株式譲渡は、企業の経営権を手に入れたいと考える企業が、対象企業の株主からその保有株式を買い取るという方法です。

株式の譲渡は、会社の経営権に関するとても重要な取引であるため、円滑に会社経営権を取得するためにも不備のないようにする必要があります。

株式譲渡契約とは?

株式譲渡契約書とは会社の株式を譲渡する際に、売り手株主と買い手の合意内容を記載しておく書面のことを指します。株式譲渡後に生じる可能性のあるリスクがきわめて多いことから、株式譲渡契約書はM&Aにおいて最も重要な書類になります。

株式譲渡契約書を作成する前の注意点

後にトラブルが発生しないように、株式の売買代金や支払い方法、そのほか合意した条件などを、売り手株主と買い手双方が十分に理解、納得しておくことが重要となります。

株式譲渡契約書の記載項目は以下のとおりです。

①基本的合意事項
②表明保証条項
③契約解除・損害賠償条項
④合意管轄裁判所
⑤秘密保持条項

①基本的合意事項
まず、株式譲渡について合意した主な内容を記載します。
具体的には下記内容を契約書に記載して、譲渡の対象となる株式を特定できる「情報・譲渡価格・その支払方法」について明確に記載しておきましょう。

・株式を譲渡する会社名と本店所在地
・譲渡する株式数及びその種類
・譲渡価格及びその支払方法、支払期日

株式譲渡の対象会社が“株券発行会社”か“株券不発行会社で株式譲渡制限規定がある”かによって代金の支払方法についての文言が異なります。

例えば、株券発行会社であれば、
買主(乙)は売主(甲)に対し、令和〇年〇月〇日限り、譲渡価格全額を支払い、それと引き換えに甲が保有する株券を乙に引き渡すこととする。

株券不発行会社で株式譲渡制限規定がある場合には、
1.売主(甲)は、令和〇年〇月〇日までに、本件譲渡に必要な□□株式会社(丙)の株主総会又は取締役会の承認を得るものとする。
2.甲及び乙は前項の丙の承認後直ちに、丙に対して、甲から乙へ株主名簿の書き換えを行うように共同して請求する。
3.丙の株主名簿書換日を株式譲渡日とする。
4.乙は甲に対して、譲渡価格全額を丙の株主名簿書換完了と同時に甲が指定する銀行口座に振込み支払う。
という内容になります。

②表明保証条項とは
契約前に確認した事項(財務、税務、法務など)が真実かつ正確であることを売主が保証する、ということが記載されている条項のことを指します。
表明した事実と違っていた場合、売主には損害賠償金や補償金の支払義務が発生します。M&Aにおいては必ず契約書に記載される重要な条項です。
買主は、契約前に対象会社の十分な調査をしますが、限界があります。対象会社に、「貸借対照表や損益計算書などに記載されていない簿外債務は存在しない」「法令違反や契約違反はない」ということを表明・保証してもらうことが重要です。

③契約解除・損害賠償条項とは
株式譲渡契約についても、契約である以上、契約解除は考えられます。相手方が債務不履行または、秘密保持、表明保証に違反した場合などに、いつまでに、いくらまで損害賠償、補償を求めることができるのかを定める条項です。
売主として、株式譲渡契約が成立したにもかかわらず、表明保証違反によって後々、多額の損害賠償請求をされて、お金が残らなかった、ということにならないように気を付けましょう。

④合意管轄裁判所とは
契約書にはよく「本契約に関連して甲乙間に生じる一切の紛争は○○地方裁判所を専属的管轄裁判所とする」といった条項を見かけます。
これは、「裁判になったら、どこの裁判所で第一審の裁判をしましょう」とあらかじめ決めておくことができる法律上の制度です。

⑤秘密保持条項とは
通常は、秘密保持条項とは別に秘密保持契約書を作成することが多いのですが、いずれにしても秘密保持、目的外使用の禁止といった契約を締結しておく必要があります。
M&Aの対象会社は自社の情報を開示することになります。開示した重要な情報を第三者に漏洩されてしまうと大変なことになりかねません。

株式譲渡契約における印紙税

株式譲渡契約書については印紙税の課税文書に該当しません。ただし「本契約に基づき金○○円を令和1年〇月〇日受領した」といった受取書の性質のある文言があると課税文書となります。
「本契約に基づき金○○円を支払う」であれば課税文書とはならず、収入印紙は不要です。

まとめ

株式譲渡契約については、株券を発行している会社かどうか、株式譲渡制限規定があるかどうかで契約成立までの過程が異なります。
また、表明保証条項など事案によって必要な記載項目が異なります。
しっかりとした計画を立てて株式譲渡契約を実施すればさまざまなメリットを得られる一方で、準備不足で行うと、将来思わぬトラブルが発生する可能性もあります。
株式譲渡契約を検討する際は専門家に相談しましょう。

PROFILE

司法書士・ファイナンシャルプランナー 元木 進一

平成9年司法書士登録・勤務司法書士として業務開始
平成19年ファイナンシャルプランナー(AFP)登録
平成23年元木司法書士事務所開業
司法書士とファイナンシャルプランナーとしての知識と経験を生かして主に相続手続、相続対策、遺言書作成、成年後見業務サポート相談業務をメインに業務を行っています。

PICKUP!

この記事に興味のある人が見ている独立開業プラン

この記事が気に入ったらいいね!しよう。

最新記事をお届けします

あわせて読みたい関連記事

おすすめの最新記事

確定申告のシーズンが近づいてきました。

「今年こそは慌てず事前に準備しよう」と思っていたのに、気が付いたらもう1月…。

多くのフリーランスの方が頭を悩ます「確定申告」。

令和2年からはスマートフォンでの申告が可能になったりと、納税者にとって徐々に便利になってきても、年に1回のイベントということで未だに慣れない、という方も多くいるでしょう。
(さらに…)

2020年1月24日

会社はほとんどの場合、借金をした状態で経営をしています。多くの利益を出している会社でも借金があることが多いです。借金に対してのイメージが悪く「借金がある状態では会社買収をできない」と思う方もいるかもしれませんが、会社の買収や売却は、会社に負債(借金)がある状態でも行うことが可能です。
(さらに…)

2020年1月23日

独立開業して事業経営をしていく際、継続的成長のために従業員を採用し増やしていく機会があると思います。そのときに重要になるのが、従業員の「育成」です。

一般的に、従業員の育成方法には次の3つがあると言われています。
①OJT
②Off-JT
③自己啓発
前回は「OJT」についてお伝えしましたが、今回は「Off-JT」について、その特性、OJTとの違いについてご紹介していきます。

実際の仕事から離れて行われるOff-JT

Off-JTとは「Off-the-Job Training」の略称で、職場から離れた場所で業務遂行に必要な基本となる知識・スキルを体系的に学習するために行う教育訓練のことを言います。前回お伝えしたOJTは仕事を通じた人材育成でしたが、Off-JTは実際の仕事から離れた、座学や集合研修を通じた人材育成と言えるでしょう。

Off-JTのメリット

Off-JTは、現場の状況に左右されず、均一な知識習得の機会を提供できる点がメリットです。OJTのように業務状況によって途切れ途切れの研修になることはなく、また外部機関の専門の講師が担当しますので、研修の質にバラツキが出ることもありません。実際の仕事から離れて行われるので、日々の業務に追われてなかなか勉強できない最先端技術やノウハウなどを、職場環境に左右されず集中的に習得することができます。

また受講者の知識の習得度合のばらつきを防止できます。Off-JTは個別ではなく集団研修となることがほとんどですから、専門知識を座学等で均一に行うことができます。受講者に対して同時に研修・訓練を行うことで、個々への「研修の濃淡」が起こりづらくなります。

そのほか、会社主体で行うため確実に研修を実施できるほか、受講者のプライベートの時間を削らなくてもすむため、受講者の負担が少なく、研修に集中できるというメリットもあります。

Off-JTのデメリット

一方、Off-JTは「習得内容を業務に反映しにくい」という点がデメリットです。その企業の実務から離れ普段取得できないものを学ぶため、実務的というよりは理論に偏っている場合もあり、うまく活用できない、あるいは活用するにしても応用が必要な場合があります。外部機関に研修を依頼または委託する場合も、その外部機関に研修成果の実務への落とし込みまで委ねることは難しく、受講者が自ら実務への落とし込みを考えなければならない場合も少なくありません。

また、外部機関に依頼または委託すれば、その分費用が発生しますし、社外施設で実施した場合は、会場費も発生します。

Off-JTの必要性

OJTで通常の業務をしながら十分な指導をすることは、簡単なことではありません。教える側は通常業務と指導の両方を兼ねる必要があり、場合によっては指導に集中できないこともありえます。また教える側は指導の専門家ではないため、人によって教え方や内容に差が出ることも想定できます。

仕事をステップアップするために必要な知識もあり、それらは都度仕事で覚えるよりも、Off-JTを利用して徹底的に学ぶやり方が適している場合もあります。

企業が従業員の成長を支援するためには、OJTとともにOff-JTも必要なのです。

Off-JTとOJTをうまく使い分け、効果的・効率的な研修を実現しよう

グローバル化や職種の垣根を超えた産業の活発化が進み、人材もそれに適した人が求められるようになりました。それにより、企業が行うべき研修も広範囲にわたっています。

実務を離れたところで、外部機関も活用しながら最先端技術やノウハウを幅広く吸収し、それを現場の実務に応用し実践する、というOff-JTとOJTを連動させた研修体系の整備が、今後はより求められてくると思います。

Off-JTをOJTと上手く使い分け、それぞれに適した内容の研修を行うことで、自社の教育研修をより効果的・効率的に実施していきましょう。

PROFILE

HIDE

元大手広告会社で人事部長を経験。新卒・中途の採用から人事制度設計、労務管理まで人事業務全般を手がける。現在はその前職での経験を活かし、各種就職・転職セミナーの企画運営から企業の採用広報の企画設計等、幅広く活動中。

2020年1月23日

税理士ドットコム
税理士ドットコム
Line

月間アクセスランキング

カテゴリー

注目のキーワード

アントレ

独立、開業、起業をご検討のみなさまへ
アントレは、これから独立を目指している方に、フランチャイズや代理店の募集情報をはじめ、
さまざまな情報と機会を提供する日本最大級の独立・開業・起業・フランチャイズ・代理店募集情報サイトです。

会員登録はコチラ

アントレ公式ページ