会社譲渡を実施したがほう良いケースとは？ 会社譲渡でのリスクや税金についても解説

以前は、中小企業の経営者が引退するためには、親族内の後継者に経営権を承継する以外に実効性のある選択肢がありませんでした。

しかし、最近では全国に「事業引継ぎ支援センター」が開設されるなど環境整備が進んでいて中小企業においても会社譲渡が有効な選択肢になりつつあります。

会社譲渡とは

会社譲渡とはM&Aにより企業の経営権や事業を譲渡することを指します。通常、会社譲渡は株式譲渡によっておこなわれます。

会社譲渡を実施したほうが良いケース

①後継者がいないケース
親族内に有望な後継者がいる場合には、後継者に事業承継をおこなうことが望ましいです。しかし、最近では親族内に後継者がいないケースも多くあるため、そのケースでは会社譲渡が事業承継の有効な手段となります。

②創業者利益が期待できるケース
会社を上場した場合、通常、創業者は莫大な利益を得ることができます。このような創業者利益は、以前は上場しないと実現することが難しかったのですが、最近では会社譲渡が身近になったため、有望な技術や市場を保有していることや、有能な従業員を抱えている場合には会社譲渡により創業者利益を得ることができます。また、それに加えて、会社譲渡をおこなうことで会社の借入金の個人保証から解放されます。

③自社だけでの事業展開に行き詰まりを感じているケース
社内に有望な技術があっても製品化の資金が不足している場合など、社内のリソースだけで事業をおこなうことに行き詰まりを感じているケースでは、大手企業に会社譲渡することで財務体質が強化されるなど、大企業のリソースが加わることで事業の成長につながることが期待できます。

会社譲渡をおこなうリスク

①買い手が見つからないリスク
業績が芳しくない会社や財務体質が健全でない会社、コンプライアンス違反がある会社などは買い手が見つからない恐れがあります。

②取引先や従業員への情報漏洩のリスク
経営者が会社譲渡を希望していることが思わぬ形で取引先や従業員の耳に入った場合、取引先が取引の継続性に疑問をもったり、従業員の士気が低下したり、従業員が退職することも考えられます。

③デューデリジェンスで想定外の問題点が発見されるリスク
会社譲渡に際しては、買い手がデューデリジェンスという買収監査をおこなうことが一般的です。このデューデリジェンスに際して問題点が発見された場合は買収価格に反映されます。そのため、デューデリジェンスにおいて想定外の問題点が発見された場合には、想定していた売却価格よりも安くなるリスクがあります。また、発見された問題が著しく重要な場合には、取引そのものが破談となる可能性もあり注意が必要です。

④雇用が維持されないリスク
会社を譲渡する場合でも、経営者の方は、今まで一緒にやってきた従業員が会社譲渡後も安心して勤務を継続できるように、従業員の雇用や待遇の維持を売却の条件とすることが多くあります。この場合、従業員の雇用や待遇の維持を契約書に適切に反映しておかないと、業績が芳しくない場合にリストラがおこなわれることがあります。

⑤損害賠償が請求されるリスク
会社譲渡した後に会社の納税不足や粉飾決算、残業代未払いなどのコンプライアンス違反が明らかとなった場合には、売主である経営者に損害賠償請求がおこなわれることもあるでしょう。

会社譲渡で発生する税金

会社譲渡により利益が得られるケースは、売主の属性により以下の2つに区分することができます。
①売主が経営者個人の場合（所得税が課税されます）
②売主が資産管理会社のような法人の場合（法人税が課税されます）

なお、税務上は時価で譲渡がおこなわれることを前提として課税されますが、上場株式と異なり非上場株式の時価は非常に複雑なため、株式譲渡契約に先立って顧問税理士に“売買価格の適切性”について相談しましょう。

個人が株式を譲渡したケース
譲渡所得＝売却価格―（取得費＋譲渡費用）
税額＝譲渡所得×20.315%（所得税率＋住民税率）

法人が株式を譲渡したケース
譲渡益＝売却価格―（取得費＋譲渡費用）
税額＝譲渡益×法人税率（（参考）法定実効税率30％～35％）

まとめ

会社譲渡は、後継者がいない会社や創業者利益を確保したい経営者にとっては非常に有効な手段です。しかし、実行にあたっては、税法や会社法の知識が必要となり、失敗した場合のリスクも大きくなります。適切な専門家のアドバイスに従って実行しましょう。