M&A POLICY

中小M&Aガイドライン（第3版）
遵守の宣言

支援の質の確保・向上に向けた取組

  1. 依頼者との契約に基づく義務を履行
    • 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
    • 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
    • （仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、不当な一方優先をしません。
  2. 契約上の義務の有無にかかわらず、職業倫理として依頼者の意思を尊重し、利益実現に資する対応を行います。
  3. 代表者は、①知識・能力向上、②適正な業務遂行が不可欠であることを認識し、重要性を社内外に発信し、整合的な取組を実施します。
  4. 知識・能力の向上に向け実効性ある取組を実施します。
  5. 役員・従業員の適正な業務遂行を確保するための取組を実施します。
  6. 外部委託時は、委託先における適正な遂行を確保する取組を実施します。

M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

【意思決定】

  1. 専門的知見に基づく実践的な提案により依頼者の意思決定を支援（メリット・デメリットの明示、相談段階の企業情報の善管注意等）。
  2. 広告・営業では下記規律を遵守し適切に実施。

    停止意思の尊重・組織的な記録と共有・再開時の組織判断・不適切な勧誘（匿名・即決強要・虚偽/誤認誘引 等）の禁止。

【仲介契約・FA契約の締結】

  1. 実態に合致した仲介契約/FA契約を締結。
  2. 契約前に重要事項（(1)〜(17)）を記載した書面を交付の上、明確に説明し納得を得ます。
  3. 手数料・業務内容・相手方手数料等について、プロセスごとに書面で明確化・説明し、担当者の資格/経験/実績等も開示。交渉申入れには誠実に検討・対応。
  4. 上記説明は契約締結権限者に対して行います。
  5. 説明後は適切な検討時間を付与します。

【バリュエーション】

  1. 手法や前提を事前説明し、価格帯等について納得を得ます。

【マッチング（譲り受け側の選定）】

  1. ネームクリアは同意取得と秘密保持契約締結後に実施。
  2. 同意は候補先ごとに個別取得。
  3. 秘密保持契約前の詳細情報の漏えい防止に留意。

【交渉・DD・最終契約】

  1. 全体像と流れを分かりやすく説明し、寄り添って交渉を支援。
  2. DD資料準備を促し、サポート。
  3. 当事者が納得し、紛争リスクを低減した形で最終契約締結を支援。経営者保証や表明保証、支払・手続、クロージングまでの調整等のリスクを具体的に説明。
  4. 最終契約内容に漏れがないか再確認を促します。

【クロージング】

  1. 段取りを整え、当日に譲渡対価の入金確認を行います。

不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

  1. 最終契約履行意思・能力の確認（財務・事業実態・反社/トラブル履歴等）。過程に応じて適切に再確認し、必要に応じて決算公告・申告書等で精査。
  2. 不履行情報等は組織的に共有。新規支援は慎重に組織判断。
  3. （仲介者）不適切行為に係る情報は譲り渡し側へ開示。

仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点

専任条項

  1. 対象範囲は可能な限り限定し、セカンド・オピニオンを許容（適切な情報管理の下）。
  2. 契約期間は最長でも6か月〜1年を目安。
  3. 中途解約可を明記（口頭明言を含む）。

直接交渉の制限

  1. 制限対象は自社が関与・紹介した候補先に限定（依頼者が自ら発見した候補先は原則対象外）。
  2. 制限対象はM&Aに関する目的の交渉に限定。
  3. 有効期間は契約終了までに限定。

テール条項

  1. テール期間は最長でも2〜3年を目安。
  2. 対象は自社が関与・接触し譲り渡し側に紹介された譲り受け側（ネームクリア実施済みに限定）。
  3. 専任条項なしで複数社から同一候補先紹介を受け、当社が選定されなかった場合は、テール条項による手数料請求は行いません。

仲介者における利益相反リスクと対応（仲介業務時）

  1. 両当事者と仲介契約を締結する仲介者である旨（両当事者から手数料受領を含む）を契約前に明確化。
  2. 想定される利益相反事項を明示・適時開示。
  3. 中立・公平性を堅持し、不当な利益相反行為を行いません。
  4. 仲介者自身/第三者の利益のための行為を行わない旨を契約書に明記（便宜供与、リピーター優遇、差額報酬要求、伝達義務違反、情報秘匿 等の禁止）。
  5. 確定的なバリュエーションは実施せず、必要に応じて専門家意見を推奨。
  6. 簡易評価の提示時は、簡易である旨・意見反映の有無・専門家意見の活用可能性を明示。
  7. 交渉においては中立性・公平性を維持し両当事者の利益実現を図ります。
  8. DDは自ら実施せず、結論を決定しない。必要に応じて専門家意見を推奨。

その他

上記のほか、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応に努めます。

※本ページは、PDF「HP掲載・顧客説明の際の参考資料（中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言）」の内容を、当社ウェブ内ページの共通レイアウトに合わせてHTML化したものです。

（別紙 1）HP掲載・顧客説明の際の参考資料

（M&A支援機関名）は、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。
（M&A支援機関名）は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

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