（別紙1）HP掲載・顧客説明の際の参考資料
中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言について
- 株式会社アントレは、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。
- 株式会社アントレは、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。
支援の質の確保・向上に向けた取組
- 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
- 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
- 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
- （仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
- 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
- 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
- 知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。
- 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
- 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。
M&Aプロセスにおける具体的な行動指針（1）意思決定
- 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
- 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
- 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
- 仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。
- ※なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほか、仮に、過去の対応状況や頻度等に照らして、広告・営業先において明確に移行していない状態にもかかわらず、当該広告・営業先に対して繰り返し広告・営業を実施することで、当該広告・営業先の通常の業務活動や活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を負う可能性もあることに留意する。
- 広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、仲介契約・FA契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」という。）を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。
- 広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有します。
- 停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。
M&Aプロセスにおける具体的な行動指針（2）仲介契約・FA契約の締結
- 実態に合致した仲介契約やFA契約を締結します。
- 契約締結前には、重要事項（(1)～(17)）を契約書面又は説明書面上に明確に記載し、契約締結権限を有する者に対して説明の上、納得を得ます。
- 手数料
- 業務内容
- 相手方の手数料
- 担当者（資格、経験、実績等）
- 守秘義務
- 直接交渉の制限
- 専任条項
- テール条項
- 契約期間
- 中途解約
- 責任（免責）
- 契約終了後においても効力を有する条項
- 利益相反
- 候補先に対する調査
- 情報共有スキームへの参加
- 交渉申し入れへの対応
- 検討時間
- 手数料（両当事者間の手数料を含む。）、提供する業務の内容（当該内容が工程ごとに異なる場合には、各工程における主な業務を含む。）、相手方（譲受側又は譲渡側）の手数料等については、当該プロセスの各段階に応じて、契約書面又は説明書面上、明確化するなどにより、契約者へ丁寧に説明します。その上で、担当者の資格・経験・成約実績等も含めて、交渉の申入れがあった場合には誠実に検討・対応します。
- 説明の対象は契約締結権限者であること、また、説明後の適切な検討時間の付与についても留意します。
M&Aプロセスにおける具体的な行動指針（3）バリュエーション（企業価値評価・事業評価）
- バリュエーションを行う場合には、その手法や前提についても事前に説明した上で、契約者が納得した上で価格帯等が設定されるようにします。
M&Aプロセスにおける具体的な行動指針（4）マッチング（譲受側の選定）
- ネームクリアは、対象者の同意の下、同意を得た候補先についてのみ、秘密保持契約を締結した上で実施します。
- ネームクリアの同意については、候補先ごとに個別に取得するように留意します。
- 秘密保持契約締結前に詳細な情報を漏洩しないよう留意します。
M&Aプロセスにおける具体的な行動指針（5）交渉・DD・最終契約
- M&Aの全体像・進め方を分かりやすく説明し、依頼者に寄り添って交渉等を支援します。
- DD（デュー・ディリジェンス）に備えて必要に応じて資料等を依頼者に準備させるなどのサポートをします。
- 当事者が納得し、紛争等のリスクを低減できるように最終契約を締結できるよう可能な限り支援します。その際、経営者保証や表明保証の考え方、売買対価の支払条件、手続の進め方、クロージングまでの調整など、これらに関するリスクについて、具体的に説明し、当事者に理解を求めるように努めます。
- 当事者間で最終契約の内容について漏れがないか、再度確認するよう促します。
M&Aプロセスにおける具体的な行動指針（6）クロージング
- 必要な段取りを整え、クロージング当日に譲渡対価の入金確認を行います。
不適切な譲受側の排除に向けた取組
- 譲受側が最終契約の履行の意思と能力を有しているかについて財務の状況、事業の実態等を適切に確認します。また、暴力団関係者でないこと、反社勢力との関係性の有無や過去のM&Aに係るトラブル等がないかについて、依頼者と連携して確認します。
- また、プロセスの進行に応じて、適切に再確認を行います。特に、必要に応じて決算公告や税務申告書等に基づく出資関係や企業の財務基盤・系譜等の精査を実施します。
- 譲受側の不履行の情報を組織的に記録・共有するとともに、新規支援の判断にあたっては慎重に組織的に判断を行います。
- （仲介者の場合）譲受側に適切でない行為（不履行を含む。）が見られたことがある場合、客観的事実に基づき、譲渡側に対して当該情報を開示します。
仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点（1）専任条項
- 専任条項を設ける場合でも、その対象となる範囲は可能な限り限定することか望ましく、専任条項の対象となる業務がM&Aに必要な一部の業務に留まる場合においては依頼者（譲渡側・譲受側）はセカンド・オピニオンとして他のM&A支援機関等に相談できるようにすることが考えられます（その際、依頼者がM&A支援機関への相談を行うこと等により対象者の個人情報・企業情報が漏洩すること等がないよう、適切に情報管理を行うことが必要）。
- 契約期間については、最長でも6か月から1年程度を目安とします。
- 中途解約を可能とする条項を設けます（口頭による明言も含む。）。
仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点（2）直接交渉の制限
- 直接交渉の制限の対象は、当該M&A支援機関の関与（紹介を含む。）を受けた候補先に限定されるべきです（依頼者が自ら発見した候補先は、原則として対象外）。
- 直接交渉の制限は、M&Aに関する目的の交渉に限定すべきです。
- 直接交渉の制限は、契約期間終了までに限定すべきです。
仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点（3）テール条項
- テール条項の期間については、最長でも2年から3年程度を目安とします。
- テール条項の適用対象は、M&A支援機関の関与・接触を経て、譲渡側に紹介された譲受側、とすべきです（ネームクリアの実施を含む。）。
- 専任条項のない状況で、複数のM&A支援機関から同一の候補相手から紹介を受け、結果的に自社が選定されなかった場合等（他のM&A支援機関が選定された場合等）においては、テール条項に基づく手数料の請求は行いません。
仲介者における利益相反リスクと対応（仲介業務時）
- 仲介者は、両当事者と仲介契約を締結する仲介者（両当事者から手数料を受領することが含まれる。）である旨を、両当事者に対して契約締結前に明確にします。
- 仲介者は、契約締結前に想定される利益相反がある場合にはその事項について明確にし、適時開示します。
- 仲介者は、中立・公平性を堅持し、不当な利益相反行為は行いません。
- 仲介者は、仲介者自身又は第三者の利益のために行為を行わない旨を契約書において明確化します（具体的には、便宜の供与、特定の候補先・支援先等に対するリピーターであることをもって当該候補先・支援先等を不当に優遇すること、譲渡価格と買取価格の差額を報酬として要求すること、依頼者から伝えるべき事項の伝達を怠ること、情報秘匿等が含まれる。）。
- 仲介者は、確定的なバリュエーションを実施しません（確定的な企業価値評価・事業評価を実施することはしない。）。その上で、必要に応じてM&Aアドバイザリー（FA）や監査法人、金融機関などの第三者が提供する意見を参考にすることを推奨します。
- 簡易評価の提示を行う場合には、簡易評価であること、当該評価に意見（見解）が反映されているかについて、および必要に応じて専門家（第三者）による意見を活用することが可能である旨を明示します。
- 交渉においては、中立性・公平性を維持し、最終的に両当事者の利益が実現されるよう努めます。
- DD（デュー・ディリジェンス）は仲介者自らは実施せず、DDの結論も決定しません。その上で、必要に応じて専門家（第三者）による意見の活用を推奨します。
その他
上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。
以上