カテゴリー

税理士ドットコム

会社買収の仕組みと買収時に必要な基礎知識

会社買収の仕組みと買収時に必要な基礎知識

近年、短期間での事業拡大や海外市場への進出、人材確保の目的などで、企業買収が行われる事案が増加しています。

今回は、会社買収について簡単にまとめました。

会社買収の仕組みと種類

会社買収というのは、自社以外の企業を買収することです。
買収された企業は消滅せずに、子会社やグループ会社として買収元企業の傘下に入ります。

会社買収の仕組みには、次のような種類があります。

①株式取得
②事業譲渡
③会社分割

①株式取得
特定の企業(買収元)が、他企業(買収先)の株式を取得することで会社買収が行われる仕組みです。
株式取得の方法には、株式の譲渡、新株の引き受け、株式交換などがあります。

②事業譲渡
特定の企業(買収先)が、自社が営む事業の一部、もしくは全部を他企業(買収元)に譲渡し、その対価として現金を受け取ることで会社買収が行われる仕組みです。

③会社分割
特定の企業(買収先)が、自社が営む事業の一部、もしくは全部を対象に、事業に関する権利義務を他企業(買収元)に移転させることで会社買収が行われる仕組みです。

会社買収における友好的買収と敵対的買収

会社買収には、友好的買収と敵対的買収があります。両者の違いは、会社買収が行われることに対する双方の合意の有無です。

①友好的買収
買収元企業と買収先企業が交渉を行い、買収先企業の同意を得た上で買収に関する手続きが進められる会社買収です。
双方の合意を得た後に株式譲渡やTOB(株式公開買い付け)を行うなどといった形で買収が進められます。
日本国内の会社買収に関しては、圧倒的に友好的買収が多いです。

②敵対的買収
買収元企業と買収先企業との間での合意形成がないまま買収に関する手続きが進められる会社買収です。
買収元企業が一方的に買収先企業の株式を買い集め、過半数を取得することで経営権を取得する形が一般的です。
友好的買収と比べて買収コストが高くなることが特徴です。

会社買収の基本的な流れ

会社買収は、一般的に次のような流れで進められていきます。

買収に向けた事前準備
   ↓
仲介業者の選定・仲介契約の締結
   ↓
買収先候補企業の選定・秘密保持契約の締結
   ↓
トップ経営者同士の面談
   ↓
基本合意の締結
   ↓
買収先企業の査定(デューデリジェンス)
   ↓
買収条件の交渉
   ↓
最終買収契約の締結
   ↓
買収代金の払い込み



①買収に向けた事前準備
会社買収には多大な費用が発生するため、コストに見合う経営成果を得なければなりません。さらに、会社買収後は、経営成果を得るための活動を、スムーズに進める必要があります。
そのために、買収活動を行う前段階で、買収目的や買収後の活動に関する計画の妥当性を確認する必要があります。また、株主からの理解を得られるかなどの確認も行います。

②仲介業者の選定・仲介契約の締結
買収を希望する企業が単独で、事業の売却を希望する企業の情報を入手することは困難なため、一般的に会社買収(M&A)の仲介業者に依頼をします。
依頼する仲介業者を決定した後は、会社買収に関する仲介契約を締結します。

③買収先候補企業の選定・秘密保持契約の締結
買収を希望する企業が仲介業者に、希望する買収先企業の条件を伝えます。その後、仲介業者が条件に合った事業売却希望の企業情報を、企業名を秘匿した形で買収を希望する企業に提供します。
その中から、“買収を希望する企業”が買収先の候補企業を選定し、仲介業者との間で秘密保持契約を締結した上で、詳細な企業情報の提供を受けます。

④トップ経営者同士の面談
買収を希望する企業と買収先候補企業のトップ経営者同士が面談をし、双方の企業理念や会社買収に対する考え方などを伝えあいます。
この段階で信頼関係を築けるかどうかが、後の会社買収がスムーズに進むかに大きく影響します。

⑤基本合意の締結
“買収を希望する企業”と“買収先候補企業”との間で正式に会社買収の交渉を進めていくことを合意した上で、買収に関する基本的な条件や独占交渉権の設定、守秘義務の範囲、交渉のスケジュールなどについて確認しあいます。

⑥買収先企業の査定(デューデリジェンス)
買収元企業が、買収先企業の財務面や法務面での事業リスクの有無を査定します。
会社買収後に簿外債務や訴訟リスク、コンプライアンス上のリスクなどのあることが発覚することを防ぐ目的です。

⑦買収条件の交渉
買収元企業と買収先企業との間で、最終的な買収条件の交渉を行います。
売却価格や買収後の経営方針、買収後の経営者や従業員の処遇などが話し合われます。

⑧最終買収契約の締結
買収元企業と買収先企業との間で買収条件に関する合意が得られた後に、買収のための手続きを確認しあい、最終的な会社買収契約を締結します。

⑨買収代金の払い込み
買収元企業が、買収先企業に事業譲渡の対価としての代金を支払います。
加えて、仲介業者に対して、最終的な仲介手数料の支払いもあります。

会社買収で必要な経費

会社買収には、次の経費が発生します。

①仲介業者に支払う手数料など
②買収にかかる人件費など
③デューデリジェンスに関する費用

①仲介業者に支払う手数料など
会社買収には専門の仲介業者からの情報提供やアドバイスが必要となりますが、それに対する費用が発生します。
手数料の計算方法やそのほかの費用負担ルールに関しては、仲介業者によりまちまちです。

②買収にかかる人件費など
会社買収に関しては社内でプロジェクトチームを結成し、チームが主体となった活動を続けていく形が一般的ですが、チームに所属する人間の人件費が会社買収の経費として発生します。

③デューデリジェンスに関する費用
買収後の事業リスクを防止するために、買収先企業の査定(デューデリジェンス)を行うことは必須です。
これに関しては専門的なノウハウを必要とする部分が多く、専門家に依頼するための費用が発生します。

会社買収を成功させるポイント

会社買収を成功させるためのポイントは、次の2点です。

①友好的に進めていくこと
②デューデリジェンスを徹底すること

①友好的に進めていくこと
買収元企業と買収先企業が信頼関係を構築し、互いに協力しあって買収手続きを進めていくことで、双方の従業員や株主、そのほか関係先からの理解を得やすくなり、買収後の経営をスムーズに行うことにつながります。

②デューデリジェンスを徹底すること
買収後の事業リスクのないことが、会社買収の成功へとつながります。
そのために、買収交渉を行う段階で徹底したデューデリジェンス(買収先企業の査定)を行わなければなりません。
デューデリジェンスは正確に行う必要があるため、専門家の協力を得ることが望ましいです。

まとめ

迅速かつ確実に事業拡大を実現させるために、他社の経営資源を活用する会社買収は有力な手段です。反面、会社買収には多大なコストの発生や買収後の事業環境変化などのリスクを伴います。
中長期的な視点での事業戦略を構築し、そのなかで事業成長の道筋を明確に描いた上で会社買収に向けた取り組みを行う姿勢が必要です。

PROFILE

大庭経営労務相談所 所長 大庭真一郎

東京生まれ。
東京理科大学卒業後、民間企業勤務を経て、1995年4月大庭経営労務相談所を設立。
「支援企業のペースで共に行動を」をモットーに、関西地区を中心として、企業に対する経営支援業務を展開。支援実績多数。中小企業診断士、社会保険労務士。

PICKUP!

この記事に興味のある人が見ている独立開業プラン

この記事が気に入ったらいいね!しよう。

最新記事をお届けします

あわせて読みたい関連記事

おすすめの最新記事

事業買収はM&A(企業の買収や合併を行うこと)の手法の一つであり、買い手企業が売り手企業から事業を買い取ることを意味します。

逆に売り手企業からみると、買い手企業に事業を売却することになります。

事業買収は、事業規模や商圏の拡大、新規事業や多角化経営を推進する目的などで行われ、買い手企業にとって数々のメリットがある一方でリスクも存在します。

今回はリスクの部分にスポットライトを当て、解説しながら、リスク回避法(リスクマネジメント)について説明します。

(さらに…)

2020年3月27日

私は「クラウドクレジット」というFinTechスタートアップでCFOとして、これまで複数回の資金調達を主導してきました。

調達額は数十億円を超え、調達先は有名ベンチャーキャピタル(以下、VC)ばかりです。

今回は、VCからの資金調達について、実際の経験に基づき解説していきます。

(さらに…)

2020年3月26日

起業家、経営者にとって大事なのは、世の中を見抜く力です。1つの事象をどう捉えるかで、ものの見え方も、そこから得られる情報も大きく変わります。そうした「着眼点」、実はトレーニングによって鍛えることができるのです。累計20万部を超えるベストセラーとなった『戦略思考トレーニング』シリーズでおなじみの経営コンサルタント・鈴木貴博氏に解説してもらいましょう。

(さらに…)

2020年3月25日

税理士ドットコム
税理士ドットコム
Line

月間アクセスランキング

カテゴリー

注目のキーワード

アントレ

独立、開業、起業をご検討のみなさまへ
アントレは、これから独立を目指している方に、フランチャイズや代理店の募集情報をはじめ、
さまざまな情報と機会を提供する日本最大級の独立・開業・起業・フランチャイズ・代理店募集情報サイトです。

会員登録はコチラ

アントレ公式ページ