株式譲渡における契約書の書き方や記載項目について

M＆Aの手法として用いられる株式譲渡は、企業の経営権を手に入れたいと考える企業が、対象企業の株主からその保有株式を買い取るという方法です。

株式の譲渡は、会社の経営権に関するとても重要な取引であるため、円滑に会社経営権を取得するためにも不備のないようにする必要があります。

株式譲渡契約とは？

株式譲渡契約書とは会社の株式を譲渡する際に、売り手株主と買い手の合意内容を記載しておく書面のことを指します。株式譲渡後に生じる可能性のあるリスクがきわめて多いことから、株式譲渡契約書はM＆Aにおいて最も重要な書類になります。

株式譲渡契約書を作成する前の注意点

後にトラブルが発生しないように、株式の売買代金や支払い方法、そのほか合意した条件などを、売り手株主と買い手双方が十分に理解、納得しておくことが重要となります。

株式譲渡契約書の記載項目は以下のとおりです。

①基本的合意事項
②表明保証条項
③契約解除・損害賠償条項
④合意管轄裁判所
⑤秘密保持条項

①基本的合意事項
まず、株式譲渡について合意した主な内容を記載します。
具体的には下記内容を契約書に記載して、譲渡の対象となる株式を特定できる「情報・譲渡価格・その支払方法」について明確に記載しておきましょう。

・株式を譲渡する会社名と本店所在地
・譲渡する株式数及びその種類
・譲渡価格及びその支払方法、支払期日

株式譲渡の対象会社が“株券発行会社”か“株券不発行会社で株式譲渡制限規定がある”かによって代金の支払方法についての文言が異なります。

例えば、株券発行会社であれば、
買主（乙）は売主（甲）に対し、令和〇年〇月〇日限り、譲渡価格全額を支払い、それと引き換えに甲が保有する株券を乙に引き渡すこととする。

株券不発行会社で株式譲渡制限規定がある場合には、
1．売主（甲）は、令和〇年〇月〇日までに、本件譲渡に必要な□□株式会社（丙）の株主総会又は取締役会の承認を得るものとする。
2．甲及び乙は前項の丙の承認後直ちに、丙に対して、甲から乙へ株主名簿の書き換えを行うように共同して請求する。
3．丙の株主名簿書換日を株式譲渡日とする。
4．乙は甲に対して、譲渡価格全額を丙の株主名簿書換完了と同時に甲が指定する銀行口座に振込み支払う。
という内容になります。

②表明保証条項とは
契約前に確認した事項（財務、税務、法務など）が真実かつ正確であることを売主が保証する、ということが記載されている条項のことを指します。
表明した事実と違っていた場合、売主には損害賠償金や補償金の支払義務が発生します。M＆Aにおいては必ず契約書に記載される重要な条項です。
買主は、契約前に対象会社の十分な調査をしますが、限界があります。対象会社に、「貸借対照表や損益計算書などに記載されていない簿外債務は存在しない」「法令違反や契約違反はない」ということを表明・保証してもらうことが重要です。

③契約解除・損害賠償条項とは
株式譲渡契約についても、契約である以上、契約解除は考えられます。相手方が債務不履行または、秘密保持、表明保証に違反した場合などに、いつまでに、いくらまで損害賠償、補償を求めることができるのかを定める条項です。
売主として、株式譲渡契約が成立したにもかかわらず、表明保証違反によって後々、多額の損害賠償請求をされて、お金が残らなかった、ということにならないように気を付けましょう。

④合意管轄裁判所とは
契約書にはよく「本契約に関連して甲乙間に生じる一切の紛争は○○地方裁判所を専属的管轄裁判所とする」といった条項を見かけます。
これは、「裁判になったら、どこの裁判所で第一審の裁判をしましょう」とあらかじめ決めておくことができる法律上の制度です。

⑤秘密保持条項とは
通常は、秘密保持条項とは別に秘密保持契約書を作成することが多いのですが、いずれにしても秘密保持、目的外使用の禁止といった契約を締結しておく必要があります。
M＆Aの対象会社は自社の情報を開示することになります。開示した重要な情報を第三者に漏洩されてしまうと大変なことになりかねません。

株式譲渡契約における印紙税

株式譲渡契約書については印紙税の課税文書に該当しません。ただし「本契約に基づき金○○円を令和1年〇月〇日受領した」といった受取書の性質のある文言があると課税文書となります。
「本契約に基づき金○○円を支払う」であれば課税文書とはならず、収入印紙は不要です。

まとめ

株式譲渡契約については、株券を発行している会社かどうか、株式譲渡制限規定があるかどうかで契約成立までの過程が異なります。
また、表明保証条項など事案によって必要な記載項目が異なります。
しっかりとした計画を立てて株式譲渡契約を実施すればさまざまなメリットを得られる一方で、準備不足で行うと、将来思わぬトラブルが発生する可能性もあります。
株式譲渡契約を検討する際は専門家に相談しましょう。

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