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株式譲渡手続きにおける流れや譲渡方法とは?

中小企業の後継者不足のため、大手企業と同じように中小企業でも、M&Aによる事業の引き継ぎが増えています。

M&Aに伴う株式譲渡の手続きは、会社法に定められた手順で行わなければなりません。
中小企業の株式の譲渡手続きについて確認しましょう。

株式譲渡手続きの概要について

会社の経営権を譲り受けるには、株式を譲渡します。基本的には、株式を売却したい人(譲渡人)と株式を買取したい人(譲受人)の合意により譲渡可能となりますが、会社法のルールに従った処理を行わないと譲渡の効力が否定されたり、会社に対抗できなかったりということが起こります。
会社によっては、株式の譲渡に際して会社の許可が必要となる「譲渡制限株式」を発行している場合があります。

株式の譲渡制限を把握しましょう

株式会社の株式を譲渡するには、対象とする株式が譲渡可能であることが前提となります。国内の非上場会社は、設立時に定款に「株式譲渡の効力を会社に主張するには、株主総会の承認を受けなければならない」という株式の譲渡制限をつけていることが多いので、事前に会社の承諾を得なければなりません。
株式の譲渡制限がある場合は、登記簿謄本にその旨の記載があります。

株式譲渡手続きの流れ

会社の定款に株式の譲渡制限がある非公開会社の株式譲渡手続きの流れは、次のとおりです。

①株式譲渡の承認請求書を提出
②取締役会(株主総会)の開催
③株式譲渡契約の締結
④株主名義の書き換え

①株式譲渡の承認請求書を提出
株式を取得する際に会社から承認を得る手続きです。任意の書式でいいので、会社に株式譲渡承認請求書を提出します。
請求書には譲渡する株式の種類と数、譲渡先を記載しましょう。

②取締役会の開催
株式譲渡承認請求書を受け取ると、会社では取締役会を開催し、株式の譲渡を承認するかどうかを決議します。

①と②は、株式譲渡の前でなくても構いません。譲渡に否定的でなければ譲渡後に会社の取締役会の承諾を得る場合もあります。

③株式譲渡契約の締結
株式譲渡は、譲渡人・譲受人の合意で株式を譲渡できます。譲渡取引については、譲渡契約書を作成していきます。譲渡対象株の株式数、対価、そのほか譲渡に関する表明保証事項や前提条件について合意します。

④株主名義の書き換え
譲渡が完了すると、株式の譲渡人と譲受人は共同で、会社に株主名簿の書き換えを請求します。

非公開会社の株式譲渡を行う方法
非上場会社でも、株式譲渡の制限のない公開会社の場合は、譲渡人と譲受人の間で株式譲渡を行うことができます。株式がすべて譲渡制限株式である非公開会社の場合は発行会社から承認をもらうために、前述のとおり、一定の手続きを踏む必要があります。

株式譲渡を実施する際の注意点

①株式の譲渡価額
非公開会社の株式の譲渡価額は、譲渡人と譲受人の間で協議し決めます。企業価値評価の方法はいくつかありますが、無償で譲渡したり、時価より著しく低額や高額で譲渡したりすると、税金面での問題が生じます。

②無償譲渡
無償で株式を譲渡する場合も手続きは同じです。譲渡対価が0円となりますが、無償譲渡は“贈与”となるので贈与税の対象となります。

③株券発行会社の株式譲渡
2004年の商法改定後、株券の発行は義務ではないので、2004年以降に設立された会社は、株券不発行会社が一般的です。株券がないので譲渡人・譲受人の合意のみで株式譲渡は効力をもちます。
しかし、株券発行会社の場合は、株式譲渡時に株券交付が必要です。株券交付がないと株式譲渡は無効とされる場合があります。
株券発行会社は、法人登記簿に「株券を発行する」と記載されています。

④株式譲渡にかかる税金
譲渡価額と株式の取得経費の差額が、譲渡所得です。譲渡益が発生した場合には、税金が発生します。
株式譲渡を無償で行う場合や、時価と大きく離れた金額で取引をする場合、贈与税の対象となります。株式譲渡をする前に、税理士や顧問弁護士に相談しておくことをすすめします。

まとめ

株式譲渡時の手続きと必要な書類について説明しました。無償で株式譲渡する場合は、近親者との取引となることが多いので、通常のM&Aの事業デューデリジェンスも省略されます。しかし、今後起こりうるトラブルを回避するため、契約書や取締役会の譲渡承認は、無償であっても有償の場合と同様の手続きを踏むことをおすすめします。

PROFILE

経営コンサルタント 奥野美代子

外資系の高級消費財ブランドで、日本進出の子会社立ち上げから26年間、マーケティングマネジャーとして、ブランドPR、販売促進、店舗開発、リテール支援を行うなど幅広い経験を持ちます。
独立後は、中小企業診断士とFPのノウハウを生かし、経営者の法人と個人の財務コンサルティングやリスクマネジメント、事業計画策定、マーケティング支援など幅広い支援を行っています。

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