2023/10/25 独立ノウハウ・お役立ち

M&Aの種類や買収方法について

M&Aとは、Mergers and Acquisitions、すなわち“合併と買収”の頭文字で、法人や個人がほかの会社や事業を合併・買収することによる“資本の移動を伴う提携”を指します。

一般的には、買収後に経営権を取得できるスキームをM&Aと呼びますが、広義の意味で一部の株式を取得するというような資本提携の意味もあります。あわせてみていきましょう。

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M&Aの種類って何があるの？

M&Aには、さまざまな切り口がありますが、買収という枠組みで分類すると、以下のとおりです。A社が買い手企業、B社が売却対象・売り手企業になる例を記載します。

1．買収

買収とは、売り手企業の経営権や事業の運営権を、買い手企業が文字通り買い取るM&Aの手法です。軌道に乗った事業の買収ができるため、最初から事業拡大や多角化を目指せます。さらには既存事業の強化に効果的であるため、市場で優位性を確立しやすくなる手法ともいえます。

株式譲渡

M&Aで一般的な手法は、株式譲渡という方法になります。

B社の株主が株式（法人）をA社に譲り渡すことで、子会社化するというパターンです。“契約の締結”“対価の支払い”“株主名簿の書換え”のみで実施できるため、簡素にM&Aを行いたい企業には有益でしょう。

【メリット】
・原則として売り手企業の事業はそのまま存続され、株主が代わる以外に大きな影響はない
・許認可や取引先との契約を、そのまま引き継げる
・基本的に手続きは会社内部で完結でき、役所への手続きや法務局へ変更登記の申請が不要
・買い手企業は、時間的にも工数的にもコストをかけずに事業を拡大できる

【デメリット】
・雇用が引き継がれた従業員の労働条件などの変更・調整が必要になる場合がある
・株式譲渡は会社そのものを売却する方法であるため、一部の事業のみを売却することはできない
・買い手企業は、望まない・把握していない負債をも引き継ぐリスクがある

新株引受

前述の株式譲渡は既に発行された株式を譲渡するものですが、新株引受は、B社が新株や新株予約権を発行し、A社がその新株を取得することになります。ただし、新株は既存のB社株主に平等に割り当てず、Ａ社が指定した相手（取引先や取引金融機関、役員などの第三者）に割り当てられるため、新株を100%獲得することはできません。

新株引受けは、別名「第三者割当増資」「縁故募集」ともいいます。

【メリット】
・株式公開買付規制の適用を受けずに利用できる
・スムーズに業務提携や資本提携が行えるようになる
・買い手企業は、売り手企業の経営に対する影響力を高められる
・売り手企業は、返済義務のない資金の調達ができる

【デメリット】
・売り手企業は、経営陣の持ち株比率が低下するため経営に対する影響力が低下する
・売り手企業は、資本金が増加するため増税のリスクがある
・買い手企業は、売り手企業の既存株主も存続するため、完全に経営権を引き継げるわけではない
・買い手企業は、一定の株式保有割合を獲得・維持するために多額の資金が必要になる

株式交換

既に存在する株式会社2社の株式を相互に交換して、一方を親会社、一方を子会社とするものです。

買収企業が自社の株式を対価に買収を行うので、現金を用いずに買収を進めることができます。

未上場会社の株式を受け取っても流動性がなくリスクが大きいので、主に上場会社が買収する際に用います。

【メリット】
・企業の株式価値が高い場合には、現金での取り引きよりも割安に買収できる可能性がある
・売り手企業が買い手企業の子会社となるため、着実にグループ化を進められる
・買い手企業が上場会社の場合、売り手企業は交換された株の株価上昇のメリットが受けられる可能性がある

【デメリット】
・買い手企業が上場している場合、1株当たりの利益が減少してしまうおそれがあり、その結果、株価下落のリスクがある
・買い手企業の株主として売り手企業の株主が新たに加わるため、買い手企業の既存株主の持ち分が希薄化してしまう
・買い手企業の株式価値が低い場合には、割高の買収になる可能性がある
・買収について反対派がいる場合、株主総会での決議や株式買取請求への対応など、手続きが煩雑になる

株式移転

1つ又は複数の株式会社が、新しく設立する親会社に、すべての自社株式を取得させる方法です。

自社内での組織再編（持ち株会社設立）などに用いられます。

親会社は子会社の事業活動を支配する持ち株会社となります。合併の代替手段としても利用されることがあります。

【メリット】
・異文化融合や人事制度統合など、完全な合併の場合に起きがちな障壁を避けられる
・新しい親会社に本社機能を統合できれば、子会社の間接費や管理コストなどを大幅に削減できる

【デメリット】
・子会社間の連携が進められないと、グループ再編や経営統合の効果が出ず、逆に管理コストが増えてしまうおそれがある
・子会社の数が多いと、株主や株主の変動も増加するため、手続きが煩雑になる

事業譲渡

法人そのものの譲渡ではなく、事業を譲渡するという方法もあります。

「B社には簿外負債などがありそうで不安だから、管理部門や法人格の取得は避けて、純粋に事業のみを引き受ける形にしよう」といった買収対象を特定する場合もあります。これを全部譲渡といいます。

また、B社が複数の事業を営んでおり一部の事業だけを取得したい場合も、この事業譲渡という方法を使います。これを一部譲渡といいます。

【メリット】
・一部の事業のみを譲渡・獲得できる
・買い手企業は、契約の範囲を定めることで、簿外債務、偶発債務などの帳簿外にある債務を引き継がず、事業のみを受け継ぐことが可能になる
・売り手企業は、事業を売却することで資金調達が可能になる

【デメリット】
・原則的に、事業譲渡は株主総会の特別決議が必要となり、上場会社の場合、手間とコストがかかる
・取引先や従業員の契約先はすべて買い手企業に変わるため、事業規模が大きければ大きいほど手続きが煩雑で時間がかかる
・原則的に、事業に必要な許認可は承継できないため、事業主体が事業譲渡によって変わる場合は、改めて買い手企業が許認可申請を行う必要がある
・事業譲渡はあくまで買い手企業と売り手企業との“売買契約”であるため、買収に必要な資金は、買い手企業が調達する必要がある
・債務を買い手企業に移転させる場合、債権者の同意を得る必要がある

2．会社分割

会社分割とは、企業を複数の法人格に分割し、それぞれに組織や事業を引き継がせる方法です。多額の売却利益が入ったり、事業承継が確約されたりするなど、売り手企業にメリットの多いM&Aの手法です。

会社分割には、「吸収分割」と「新設分割」の2種類があります。

吸収分割では、A社は既に存在する企業であるB社に対して切り分けた一部の事業を承継できます。吸収分割は、“グループ内再編”や“事業売買”の一環として活用されるのが一般的です。

それに対して新設分割とは、“グループ内再編”の手法として活用されるのが一般的で、切り分けた一部の事業を新たに設立した企業が承継する方法です。特定の事業を分社化することで、経営をスリム化する目的があります。

【メリット】
・債務を分割会社に移転させる際、債権者の同意は必要ない
・株式の交付を通じて分割が行われるため、資金負担は発生しない
・取引先や従業員の契約先は変更不要であるため、契約を結びなおす必要がない

【デメリット】
・原則的に、会社分割は株主総会の特別決議が必要となり、上場会社の場合は手間と費用がかかってしまう
・分割した会社の簿外債務、偶発債務などの帳簿外にある債務も承継する必要がある
・引き継ぐ会社が事業にかかる許認可をそのまま承継できるものとできないものとがあるので確認・再手続きが必要

3．合併

2つ以上の組織が法定の手続きに従って1つの組織になる方法です。A社が持つ企業としての権利や義務をもう1つのB社に承継するようにM&Aを行う手法です。

合併には「吸収合併」と「新設合併」の2つの方法があります。

吸収合併とは、B社がA社を吸収するM&Aの手法の1つです。必要な手続きが株式譲渡や事業譲渡と比較して多岐にわたるため、小規模なM&Aで吸収合併が用いられることはあまりありません。なお、売り手企業の株主に買い手企業の株式を交付する場合を「三角合併」といいます。

これに対して新設合併とは、複数の企業の権利や義務を新たに設立した企業に承継するM&Aの手法です。一度すべての企業の法人格が消滅するため、売り手企業と買い手企業のどちらかが負い目を追ってしまうようなリスクを避けられます。ただし合併の手続きは増えるため、費用対効果を考慮したうえで新設合併するか決定する必要があります。

【メリット】
・合併の効果は包括承継であるため、契約関係・権利義務・従業員などを承継させるための個別手続きが不要
・新設会社の株式を交付することが対価であるため、買収資金は必要ない
・組織が完全に1つになるため、買い手企業と売り手企業の双方のノウハウを活かすことで、事業規模の拡大・営業エリアの拡大・コスト削減などの大きな効果が期待できる

【デメリット】
・株主総会特別決議、書類の備置・閲覧、反対株主の株式買取請求、債権者保護などの厳格な手続きが必要になる
・買い手企業と売り手企業の企業文化があまりにもかけ離れていると、その違いに対して内部の不満や不安が募ってしまうリスクがある
・消滅会社に引き継ぎを希望しない資産・負債や簿外債務があったとしても、存続会社・新設会社はそれをも引き継ぐ必要がある
・消滅会社の株主に対して交付される株式が非公開の場合、対象の株式の現金化が難しい

M&Aの方法について

上記の方法でA社がB社のM&Aを行う場合の売買対象や支払対価、組織の存続について説明します。

【株式譲渡、新株引受け】
売買対象：B社株式
支払対価：現金又はそのほか両者が合意したもの
組織の存続：B社はそのままA社の子会社として存続します

【株式交換】
売買対象：B社株式
支払対価：A社株式
組織の存続：B社はそのままA社の完全子会社として存続します

【株式移転】（こちらはA社とB社での取り引きではなく、A社内での取り引きとします）
売買対象：A社株式
支払対価：新会社株式
組織の存続：A社はそのまま新会社の完全子会社として存続します

【事業譲渡】
売買対象：B社事業（全部又は一部）
支払対価：通常は現金
組織の存続：B社組織は単体としては存続せず、A社の中に入ります

【吸収分割】
売買対象：B社の一部又は全部の組織
支払対価：A社株式
組織の存続：売買対象のB社組織は単体としては存続せず、A社の中に入ります

【新設分割】
売買対象：B社の一部又は全部の組織
支払対価：新設会社の株式など
組織の存続：売買対象のB社組織は新会社として存続します

【吸収合併】
売買対象：B社全部の組織
支払対価：現金とA社株式（ただし、三角合併の場合はA社親会社の株式）
組織の存続：B社はA社の一部となりB社法人格は解散します

【新設合併】
売買対象：A社とB社全部の組織
支払対価：新設会株式社債など
組織の存続：A社もB社も新設会社の一部となりA社及びB社の法人格は解散します

売り手企業がM&Aで注意すべき点

1．優先順位を明確に
従業員を守りたいのか、たくさんお金が欲しいのか、会社を大きくしたいのかなど、目的に優先順位をつけて、それに合った売買交渉をしていきましょう。

2．適正な価格で売却
高く売りすぎた場合、買い手企業はそれを回収するため残った従業員に負担をかけてしまう可能性があります。

また、借り入れで買収をした場合、銀行への返済などのために、売却した会社の財政が悪化することがあります。

もし売却した会社を大事に存続してもらいたいという考えをお持ちの場合は、適正な価格での売却をおすすめします。

３．買い手に資金力があるのか
「お金がないけれども銀行から借り入れができる前提で買収したい」と交渉してくる買い手候補者が現れることがあるので、どのくらい銀行から借り入れする予定なのかなど、タイミングを見て確認しましょう。

なかには、契約後に「資金を調達できなかったから買収できません」というケースもあります。

その場合に備えて、あらかじめ契約書にはペナルティ条項を設けますが、このような買い手企業は契約書に調印しない、又はペナルティ条項を外そうとしてきます。事前に税理士・会計士や弁護士、銀行などに相談し、契約書より少し早い段階で、実現可能な買収かどうかを確認するようにしましょう。

４．心の持ち方と通常事業を行う
売り手側は心理的な負担が大きくなりやすいため、詳細については専門のコンサルタントなどに任せて通常事業に専念することをおすすめします。売却がもうすぐだからと通常事業のスピードを落としたり、支障が出たりするようなことがあってはなりません。自社の信用や価値を低下させることになるので、Ｍ＆Ａが完了するまで、気を抜かないようにしましょう。