カテゴリー

Line

M&Aの種類や買収方法について

M&Aとは、法人や個人が、ほかの会社や事業を買収することであり、「資本の移動を伴う提携」を指します。

一般的には、買収後に経営権を取得できるスキームをM&Aと呼ぶことが多いですが、広義の意味で一部の株式を取得するというような資本提携の意味もあります。

あわせてみていきましょう。

M&Aの種類って何があるの?

さまざまな切り口がありますが、買収という枠組みで分類すると以下のとおりです。

A社が買い主、B社が売却対象になる例を記載します。

1.買収
株式譲渡
M&Aで一般的な手法は、株式譲渡という方法になります。

B社の株主が株式(法人)をA社に譲り渡し、子会社化するというパターンです。

新株引受
上記の株式譲渡は既に発行された株式を譲渡するものですが、株式引受は、B社が新株や新株予約権を発行し、A社がB社の新株を取得するパターンです。

株式交換
既に存在する株式会社2社の株式を交換して、一方を親会社、一方を子会社とする方法です。

買収企業が自社の株式を対価に買収をおこなうので、現金を用いず買収を進めるできます。

ただし、未上場会社の株式を受け取っても流動性がなくリスクが大きいので、上場会社が買収をおこなう際に用いることが多いです。

株式移転
1つまたは複数の株式会社が、新しく設立する親会社に、自社すべての株式を取得させる方法です。

自社内での組織再編(持ち株会社化設立)などに使われます。

親会社は子会社の事業活動を支配する持ち株会社となります。合併の代替手段としても流用されることがあります。

事業譲渡
法人の譲渡ではなく、事業を譲渡するという方法もあります。

B社には簿外負債などがありそうで不安だから、管理部門や法人格の取得は避けて、純粋に事業のみを引き受ける形にしようといった、買収対象を特定する場合もあります。(全部譲渡)

また、B社が複数事業を営んでおり一部の事業だけを取得したい場合も、この事業譲渡という方法を使います。(一部譲渡)

2.会社分割
会社を複数の法人格に分割して、それぞれに組織や事業を引き継がせる方法です。

B社の一部の事業だけ欲しい場合、B社にその事業だけを別法人に切り出してもらい、そのあとA社がその法人を取得するというようなパターンがこれにあたります。

事業譲渡に類似していますが、事業譲渡が“個々の事業”の譲渡であるのに対し、会社分割は“事業部門一体としての切り離し”という特徴をもつため、買収対象会社(事業)が保有する契約や免許などをそのまま引き継ぐことができます。

3.合併
2つ以上の組織が法定の手続きに従って1つの組織になる方法です。

新たに法人を作りそこでA社B社が一緒にスタートする新設合併や、法人A社が存続会社となってB社を吸収し、B社を解散させ、A社とB社が一体になってやっていくというような吸収合併があります。

これらを組み合わせるような方法も存在します。多いのは新設の会社分割をおこない、その新会社の株式を譲渡するような「新設会社分割+株式譲渡(または新株引き受け)」という方法です。

そのほか、株式移転で純粋持ち株会社を設立した後、株式交換、会社分割などを用いて、グループ再編をおこなうこともあります。

M&Aをおこなう方法について

上記の方法でA社がB社のM&Aをおこなう場合の売買対象や支払対価、組織の存続について説明します。

株式譲渡、新株引受
売買対象:B社株式
支払対価:現金又はそのほか両者が合意したもの
組織の存続:B社はそのままA社の子会社として存続します

株式交換
売買対象:B社株式
支払対価:A社株式
組織の存続:B社はそのままA社の完全子会社として存続します

株式移転
(こちらはA社とB社での取引ではなく、A社内での取引とします)
売買対象:A社株式
支払対価:新会社株式
組織の存続:A社はそのまま新会社の完全子会社として存続します

事業譲渡
売買対象:B社事業(全部又は一部)
支払対価:通常は現金
組織の存続:B社組織は単体としては存続せず、A社の中に入ります

吸収会社分割
売買対象:B社の一部又は全部の組織
支払対価:A社株式
組織の存続:売買対象のB社組織は単体としては存続せず、A社の中に入ります

新設会社分割
売買対象:B社の一部又は全部の組織
支払対価:新設会社の株式など
組織の存続:売買対象のB社組織は新会社として存続します

吸収合併
売買対象:B社全部の組織
支払対価:現金とA社株式(ただし、三角合併の場合は現金又はA社親会社の株式)
組織の存続:B社はA社の一部となりB社法人格は解散します

新設合併
売買対象:A社とB社全部の組織
支払対価:新設会株式社債など
組織の存続:A社もB社も新設会社の一部となりA社及びB社の法人格は解散します

M&Aで注意すべき点について

1.売主にとって

優先順位を明確に

従業員を守りたいのか、たくさんお金が欲しいのか、会社を大きくしたいのかなど、優先順位をつけてそれに合った売買交渉をしていきましょう。

適正な価格で売却
高く売りすぎた場合、買主はそれを回収するため残った従業員に負担をかけてしまう可能性があります。

また、借入で買収をおこなった場合、銀行への返済などのために、売却した会社がボロボロになることがあります。

もし売却した会社を大事にしてもらいたいという考えをおもちの場合は、適正な価格での売却をおすすめします。

相手に資金力があるのか
「お金がないけれども銀行から借入ができる前提で買収したい」と交渉してくる候補者が現れることが多いので、どのくらい銀行から借入する予定なのかなど、タイミングを見て確認しましょう。

なかには、「契約後に調達できなかったから買えません」という買主も多いです。

その場合に備えて、契約書にはペナルティ条項を設けますが、このような買主は契約書に調印しない、またはペナルティ条項を外そうとしてきます。

契約書より少し早い段階で、実現可能かを確認するようにしましょう。

心のもち方と通常事業をおこなうこと

売主側は心理的な負担が大きくなりやすいため、専門家に任せて通常事業をおこなうことをおすすめします。売却がもうすぐだからと通常事業のスピードを落とすことはあってはなりません。相手が買うかどうかは最後までわからないので注意しましょう。

2.買主にとって

シナジープラン
最初に買ってどうしたいかという目的を明確に、シナジー効果を具体化するプランを練りましょう。

プレ・デューディリジェンス
プレ・デューディリジェンス(プレ買収監査)をしっかりとおこなうことが重要です。

デューディリジェンス(買収監査)はお金も時間もかかるため、意味があるかどうかをしっかりと確認しましょう。

独占交渉権
お金をかけてデューディリジェンス(買収監査)をおこなう段階になったら独占交渉権をもらう必要があります。

競業避止義務
売却してくれた方に別のところでまた同じ事業をおこなわれると困る場合は、契約書に必ず競業避止義務条項を入れましょう。

3.両者にとって

経験があり、信用できるM&Aアドバイザーを起用することが大切です。

アドバイザーを入れる意味
売買の手続きは当人同士でもできますが、プロである第三者が入ったほうが言いにくいことも伝えられ、良い結果になることが多くあります。

仲介会社ではなくアドバイザリー会社を
仲介会社はマッチングが主で、双方代理をおこないます。

海外では双方代理は敬遠されますが、日本のM&A業界では認められていることが多いです。

双方代理をおこなう会社は、自社のための交渉をおこなってくれるわけではなく、ディールを成立するためだけに動いてくれる会社なので、自社の利益を最大化するために交渉をおこなってくれるアドバイザリー会社を選びましょう。

また、仲介は経験がなくてもできますが、アドバイザー業務はサポートレベルが高いため、経験と知識が必須となります。

仲介会社なのかアドバイザー会社なのかをよく見極めましょう。

なお、自社にM&Aに関して優秀な人員がいるなど、“アドバイザーは不要で情報だけが欲しい”という場合は、仲介会社を利用するのも良いかもしれません。

報酬の支払い方
“成功報酬”と書いていても“中間成功報酬”を要求する仲介会社もあり、基本合意書を締結した時点で中間成功報酬を要求してきます。

締結してもそのあとM&Aが進まないことが多いため、しっかりと調べてから仲介会社と締結しましょう。

経験あるアドバイザーを
どのタイミングでどの情報を出す、どのように交渉するかというのは経験とセンスが必須です。

経験あるアドバイザー会社を選ぶことをおすすめします。

誠意ある対応

相手に誠意がない、上から目線だと感じると、案件がブレイクしやすくなります。

売主がなかなか資料を出してこない(何か隠している感じがする)と買主が感じた場合や、買主が上から目線でM&A判断に必要のない資料まで要求してきていると感じると売主が感じた場合、心理的なもつれが発生することもあります。

売主も買主も人間ですので、相手を気遣いつつも事情を説明して相手に理解を求めるなど誠意ある対応が定説です。

まとめ

今後の日本の発展にはM&Aの浸透が不可欠であるため、ますます加速してくるでしょう。

この機会にM&Aの利用を検討してみてください。

PROFILE

前垣内 佐和子 M&Aコンサルタント

キャピタル・エヴォルヴァー 株式会社
代表取締役

令和元年で、M&Aアドバイザリー会社を立ち上げて11年目、またM&Aに初めて携わった時から19年が経過しているという経験豊富なM&Aアドバイザーです。
クライアントの立場に立った交渉、付加価値の高い提案を行うほか、当事者としてのM&Aも経験しているため細かいM&A実務のサポートも行なっていくため、数多く存在するM&A仲介会社の仲介人とは一線を画しています。
日本全国、世界各地にクライアントを抱え、マッチング力にも定評があります。

PICKUP!

この記事に興味のある人が見ている独立開業プラン

この記事が気に入ったらいいね!しよう。

最新記事をお届けします

あわせて読みたい関連記事

おすすめの最新記事

マンガ。

おそらくこどもの頃から、皆さんのとても近くにあった娯楽ではないでしょうか。

素敵なお話に笑い、泣き、感動し、いつしか「将来はマンガ家になりたい」と夢を抱いた人も少なくないでしょう。

今回お話を伺ったのは、マンガ家の横山了一さん。
(さらに…)

2019年9月20日

せっかくの人生です。自分のやりたい仕事をしてみませんか。
会社員は安泰という時代だったのは過去のこと。独立開業をして失敗するかもしれないリスクと、勤めている会社がどうなるかわからないリスク、どちらもリスクがあるなら“自分で決める”方が、どのような結果となっても、納得はできるかもしれないですね。 (さらに…)

2019年9月18日

アントレ

独立、開業、起業をご検討のみなさまへ
アントレは、これから独立を目指している方に、フランチャイズや代理店の募集情報をはじめ、
さまざまな情報と機会を提供する日本最大級の独立・開業・起業・フランチャイズ・代理店募集情報サイトです。

会員登録はコチラ

アントレ公式ページ