会社分割とはどんなメリットがあるのか

中小企業の事業承継や事業再生にあたり、複数の事業を行っている場合、事業の収益性や運営面の違いを考慮し、一部の事業を切り分けて別会社にしたほうが、効率よく経営できる場合があります。

事業を分ける方法はいくつかありますが、今回は会社分割について説明します。

会社分割とは？

会社分割とは、株式会社または合同会社の一部事業を分割して、他の会社へ承継させることです。

分割する事業に関する権利と義務はそのまま他の会社へ移転します。

会社分割にはいくつか種類があります。

分割された事業を既存の会社に承継させる場合が「吸収分割」、新しく会社を設立して承継させる場合が「新設分割」です。

（イメージ図：筆者作成）

上図では、承継するB法人が分割するA法人に対して、その対価として、金銭またはB法人の株式を交付します。

会社分割のメリット

1.包括的に承継可能
会社分割では、分割する事業の有するヒト、モノ、カネなどの資産や負債、契約を包括的に承継します。

雇用関係も引き継ぐので、従業員から個別の同意を得る必要はありません。

取引先との契約関係も承継先企業にそのまま引き継がれ、個別の契約移転手続きは不要です。

ただし、契約によっては、会社分割に際して契約者への事前通知・承諾が必要と定めている場合もあります。

2.許認可の承継
分割される事業が有する許認可は、基本的にはそのまま承継会社に承継します。

事後に届けを出すだけで、すぐに事業を行うことができるのです。

ただし、下記に示すように例外として手続きが必要な場合もあるため、事業の有する許認可とその手続きについては、あらかじめ承継先の企業に伝えておく必要があります。

A. 許可が必要なもの
・一般自動車運送事業の許可（道路運送法）
・旅館業の許可（旅館業法）

B. 承継が認められず、新たに免許取得や登録の必要があるもの
・宅地建物取引業の免許
・貸金業の登録

例外を除き、会社分割では、承継会社に許認可を承継できるのに対して、事業譲渡の場合は、譲受会社が新たに個別に許認可を取得する必要があります。

3.買収資金が不要
会社分割は資本の分割であるため、買い手である承継企業は、事業の対価として、金銭で支払う代わりに新株を発行することもできます。

以上のように、会社分割で新規事業を引き継いだ場合、自社で新規事業を始めるのに比べて、取引先やノウハウを持っている従業員も一緒に引き継ぐことができるので、一気に新規事業を軌道に乗せられるでしょう。

特に、資金や人材に制限のあるベンチャー企業が新規事業を始めるときに有効です。

また、経営資源を「選択と集中」で中核事業に集中させたい企業においても、会社分割は有効でしょう。

自社にとっては優先順位の低い事業でも、他社で継続し成長させることが期待できる場合は、会社分割することで大事な雇用や取引先を守ることができるからです。

会社分割のデメリット

前述の通り、会社分割にはメリットが多いのですが、いくつか注意点もあります。

1.不要な資産や債務も引き継ぐ
包括的に資産や負債を受け継ぐため、不要な資産や債務だけを切り分けることはできません。

会社分割の際には、事業の評価だけでなく、財務面の評価も行います。

それに対し、事業譲渡は承継する事業の対象を会社間で決めていくため、不良在庫や延滞した売掛金、処分できない不動産など、あとで負担になりかねない不要資産や簿外の債務がある場合は、会社分割でなく事業譲渡のほうが良いでしょう。

簿外の債務として、特に注意すべきなのは労働債権です。

分割会社の労働環境が整備されておらず、未払いの時間外賃金がある場合は、承継後に請求される可能性があります。

2.株主総会の特別決議が必要
会社分割においては、債権者や労働者の個別の同意が不要である代わりに株主総会の特別決議が必要です。

特別決議で、3分の2以上の株主の同意を得なくては実施できません。

事業譲渡は、取締役会決議で行うことができます。

しかし、債権者や労働者の個別の同意を得なければなりません。

まとめ

会社分割も事業譲渡も、新たな法人・株主のもとで事業を継続します。

事業全体を分割・譲渡するとはいえ、分割・譲渡される従業員や取引先にとっては、社風も仕事のやり方も異なる環境になります。

分割・譲渡先との基本的な経営方針が合っていないと、これまでの強みが生かされない場合もあるでしょう。

事業・財務評価だけでなく、経営方針が合っているかどうかも重要な判断材料となるのです。